Una cl¨¢usula millonaria blinda la oferta de M¨¢sM¨®vil sobre Euskaltel frente a una contraopa

M¨¢sM¨®vil ha dejado bien atada la oferta p¨²blica de adquisici¨®n (opa) lanzada el pasado domingo por el 100% de Euskaltel. La operadora ha impuesto una cl¨¢usula en el acuerdo mediante la cual recibir¨¢ una indemnizaci¨®n de 157 millones de euros en el caso de que los tres principales accionistas de la firma vasca (Zegona, Kutxabank y Alba), que ya han anunciado su apoyo ¡°irrenunciable¡± a la operaci¨®n, se echen atr¨¢s ante una posible oferta competidora...

M¨¢sM¨®vil ha dejado bien atada la oferta p¨²blica de adquisici¨®n (opa) lanzada el pasado domingo por el 100% de Euskaltel. La operadora ha impuesto una cl¨¢usula en el acuerdo mediante la cual recibir¨¢ una indemnizaci¨®n de 157 millones de euros en el caso de que los tres principales accionistas de la firma vasca (Zegona, Kutxabank y Alba), que ya han anunciado su apoyo ¡°irrenunciable¡± a la operaci¨®n, se echen atr¨¢s ante una posible oferta competidora, seg¨²n consta en la documentaci¨®n de la opa a la que ha tenido acceso EL PA?S.

La compa?¨ªa que dirige Meinrad Spenger no solo se blinda frente a posibles contraopas de otros rivales, sino ante cualquier otra circunstancia que pueda dar al traste con la compra de la cablera vasca por incumplimiento de los accionistas de referencia: Zegona, Kutxabank y Alba. Estos, a su vez, se blindan frente a las condiciones que puedan poner Competencia o el Gobierno para aprobar la operaci¨®n.

M¨¢sM¨®vil y los tres accionistas han introducido una cl¨¢usula por la que ¡°en caso de incumplimiento de cualquiera de las obligaciones esenciales¡± del contrato por alguno de los firmantes, la parte incumplidora deber¨¢ satisfacer a la otra parte un importe equivalente al 15% del valor de las acciones valoradas al precio de la opa, en concepto de da?os y perjuicios. Como quiera que la opa se ha planteado a un precio por acci¨®n de 11,17 euros (lo que eval¨²a el 100% de la compa?¨ªa en 1.995 millones de euros), si alguno de los tres socios de Euskaltel firmantes del acuerdo desistiera, deber¨ªa abonar una multa en la parte proporcional de su participaci¨®n en la compa?¨ªa.

Zegona, que posee el 21,4% del capital, tendr¨ªa que pagar 64 millones; Kutxabank, con el 19,9%, 60 millones, y Alba, que tiene el 11% de Euskaltel, afrontar¨ªa una indemnizaci¨®n de 33 millones. En total, 157 millones por el 52,3% del capital que ha aceptado la propuesta de M¨¢sM¨®vil.

Este tipo de cl¨¢usulas es muy habitual en los contratos en los que existe el riesgo de que un socio capitalista que se ha comprometido a apoyar una oferta de compra desista de su intenci¨®n. Sin embargo, tambi¨¦n es habitual que ese apoyo se condicione a una serie de circunstancias, como que surja una oferta competidora mucho m¨¢s elevada que la primera o que se produzcan problemas regulatorios que desaconsejen llevar finalmente a cabo la operaci¨®n. Ahora, para que a los accionistas vendedores les compensase hacer frente a la indemnizaci¨®n, la oferta competidora deber¨ªa ser al menos un 15% superior, lo que parece muy dif¨ªcil que ocurra.

Seguir adelante, pase lo que pase

A cambio, los accionistas vendedores se aseguran que su comprador ir¨¢ adelante aunque le pongan condiciones duras Competencia o el Gobierno. Y M¨¢sM¨®vil ha decidido tambi¨¦n desmontar de un plumazo cualquier reticencia frente a la operaci¨®n. ¡°La obtenci¨®n de cualquiera de estas autorizaciones sujeta a condiciones no supondr¨¢ una causa v¨¢lida de resoluci¨®n del contrato¡±, dicen los acuerdos. Es decir, M¨¢sM¨®vil pr¨¢cticamente se compromete a seguir adelante y aceptar las condiciones que le sean impuestas aunque resulten gravosas.

En realidad, no se trata de una indemnizaci¨®n (break-up fee) propiamente dicha, sino una cl¨¢usula penal, que supone un blindaje m¨¢s potente, ya que cuantifica los da?os y perjuicios en caso de que Kutxa, Alba y Zegona aceptaran otra oferta, lo que estar¨ªa tipificado como un incumplimiento contractual, informaron en fuentes de la operaci¨®n. De esta forma, en casi de desistimiento, ning¨²n juez podr¨ªa evaluar que los da?os son solo son los costes del estudio de la documentaci¨®n (due dilligence) y los abogados. Y adem¨¢s de los 157 millones, M¨¢sM¨®vil podr¨ªa tambi¨¦n pedir la rectificaci¨®n (que los socios mantengan su compromiso) y compensaciones adicionales por dolo (intencionalidad de sus actos).

Para financiar la compra y asumir la refinanciaci¨®n de los 1.500 millones de euros de la deuda de Euskaltel, M¨¢sM¨®vil se endeudar¨¢ a trav¨¦s de un cr¨¦dito y emisiones de bonos en aproximadamente 3.500 de euros La operaci¨®n ser¨¢ llevada a cabo por un sindicato formado por Banco Santander, Barclays, BNP Paribas, Deutsche Bank y Goldman Sachs. Todos aportar¨¢n aproximadamente 700 millones de euros, salvo BNP Paribas, que tendr¨¢ una cuota algo superior.

En primer lugar, se utilizar¨¢ un primer tramo de cr¨¦dito de 500 millones de euros a seis a?os. Posteriormente, M¨¢sM¨®vil lanzar¨¢ dos emisiones de bonos: la primera de unos 1.700 millones de euros de deuda senior a ocho a?os y otro de 1.300 millones de euros de deuda asequible a siete a?os.

Bonus millonarios para los directivos

Una vez concluida la opa, un total de 40 los directivos de Euskaltel recibir¨¢n un premio millonario de 26,8 millones de euros en forma de bonus, de acuerdo al del Plan de Incentivos a Largo Plazo que el consejo de administraci¨®n aprob¨® en enero de 2020. El principal beneficiario ser¨¢ el consejero delegado, Jos¨¦ Miguel Garc¨ªa, quien se embolsar¨¢ el 28% del total (7,4 millones) mientras que el presidente del consejo, Xabier Iturbe Otaegi, se quedar¨¢ con un 4% (1 mill¨®n). El restante 63% se repartir¨¢ entre el resto de directivos.

Jos¨¦ Miguel Garc¨ªa ya recibi¨® 14 millones de euros en 2014 cuando Orange compr¨® Jazztel, empresa de al que era consejero delegado. Dos a?os despu¨¦s se anunciaba un expediente de regulaci¨®n de empleo voluntario para 500 empleados. Por su parte, un grupo de 26 directivos se repartieron un premio de casi 45 millones de euros tras la salida a Bolsa de la operadora vasca en 2015.