El buen consejo

La crisis de confianza de los inversores en las empresas que cotizan en Bolsa tiene su motor principal en el caso Enron, que revel¨® a los at¨®nitos accionistas de todo el mundo la cadena de errores y fraudes que una gran empresa puede cometer, por s¨ª misma o con cobertura de su auditor, en un mercado regulado por la que se cre¨ªa todopoderosa SEC (Stock Exchange Commission). Las empresas europeas no est¨¢n precisamente para tirar la primera piedra, y por ello se apresuran a adoptar cambios que refuercen la maltrecha confianza de los accionistas. El presidente del SCH, Emilio Bot¨ªn, anunci¨® ayer el nombramiento de Manuel Soto, ex m¨¢ximo responsable de Arthur Andersen en Espa?a, como vicepresidente del banco, y del empresario Juan Abell¨®, el ex ministro Abel Matutes y el ex secretario de Estado de Econom¨ªa Guillermo de la Dehesa como consejeros independientes. Los nombramientos forman parte de una reforma del consejo de administraci¨®n del banco que tiene vocaci¨®n de profundidad. Ampl¨ªa de 18 a 21 el n¨²mero de consejeros, de los que 5 ser¨¢n ejecutivos, y los 16 restantes, externos (una categor¨ªa novedosa) no ejecutivos. De estos ¨²ltimos, nueve ser¨¢n independientes.

El esfuerzo por reorganizar el consejo del SCH para que tengan mayor peso los peque?os accionistas es loable. Tambi¨¦n el reforzamiento de los mecanismos de control interno y transparencia, empezando por la publicidad de los ingresos del presidente. Pero el car¨¢cter de consejero independiente debe demostrarse en la pr¨¢ctica. En Espa?a se nombran a menudo consejeros formalmente independientes, que en realidad son empleados de los directivos que los nombran. No ha sido ¨¦ste el caso, pero el pleno desarrollo de la filosof¨ªa apuntada ayer exige que la comisi¨®n de nombramientos tenga capacidad para fijar criterios profesionales y de remuneraci¨®n, y plena autonom¨ªa para proponer a los futuros consejeros independientes del banco.

En general, las empresas y las entidades financieras espa?olas no se han esmerado en cumplir las normas de buen gobierno. Los consejos est¨¢n en poder de los directivos; existen blindajes accionariales que dificultan y a veces impiden directamente la representaci¨®n de los accionistas en los ¨®rganos de gobierno, y la informaci¨®n a las juntas de accionistas es limitada, cuando no inexistente, como se ha demostrado en el caso de las cuentas fuera de balance que el BBV mantuvo en para¨ªsos fiscales, o antes en el asunto de las stock options de Telef¨®nica.

En general, las compa?¨ªas tienden a actuar como bunkers que repelen los libres movimientos del mercado.As¨ª ocurre, por ejemplo, con las OPA mal llamadas hostiles. La buena voluntad del 'c¨®digo Olivencia' ha fracasado. Las empresas espa?olas tienen que adoptar c¨®digos internacionales de buen gobierno, como el que prepara la Bolsa de Nueva York despu¨¦s del terremoto Enron, y la legislaci¨®n espa?ola debe imponer su cumplimiento. Para que los inversores y accionistas puedan disponer de informaci¨®n fiable en las juntas, sepan a qui¨¦n representan los consejeros, cu¨¢nto ganan y de qu¨¦ forma se reparte el poder en la empresa que sostienen con sus ahorros. El informe de Bot¨ªn coloca al SCH en el buen camino.