"Nadie debe tener demasiado poder en la cima de la empresa"

Es el padre de todos los c¨®digos de buen gobierno para las empresas. El Informe Cadbury, que lleva su nombre, ha sido desde principios de los 90 la inspiraci¨®n de decenas de cuerpos de normas sobre buena conducta en toda Europa. Tambi¨¦n en Espa?a, con el C¨®digo Olivencia primero y, ahora, con el C¨®digo Aldama. Sir Adrian Cadbury, exdirector del Banco de Inglaterra, presidi¨® durante 24 a?os Cadbury Schweppes, el grupo de bebidas y alimentaci¨®n que hab¨ªa fundado su bisabuelo en 1813 y que en 1969 se fusion¨® con Schweppes. La experiencia hace afirmar hoy a Sir Adrian que, digan lo que digan leyes y c¨®digos, "la independencia es cuesti¨®n de car¨¢cter". Y es que en el consejo de Cadbury, sus puntos de vista chocaron de forma estrepitosa con los de algunos familiares.

"Los grandes fondos, con recursos para investigar, que no tiene el peque?o accionista, deben impulsar el buen gobierno. Y votar"

Pregunta. ?Qu¨¦ cosas cambiar¨ªa del C¨®digo Cadbury, de 1992, a la luz de esc¨¢ndalos en EE UU y Europa como Enron o Ahold?

Respuesta. Me quedar¨ªa con el enfoque general que en su momento adoptamos. El c¨®digo introdujo unas gu¨ªas, que deb¨ªan implementar los consejos de administraci¨®n del modo en que tuviera sentido seg¨²n sus circunstancias particulares y seg¨²n conviniera a sus accionistas. Las empresas deb¨ªan decir en sus informes anuales hasta qu¨¦ punto cumpl¨ªan con el c¨®digo y, si no cumpl¨ªan, explicar por qu¨¦. A los accionistas les pusimos una agenda en su di¨¢logo con la la empresa, con el tipo de cosas en que deber¨ªan estar pensando. La base del c¨®digo era la transparencia. ?Qu¨¦ cambiar¨ªa si hiciera el c¨®digo hoy? Ese enfoque general lo mantendr¨ªa pero har¨ªa un cambio a ra¨ªz de los esc¨¢ndalos. Har¨ªa legalmente vinculante, y no simple recomendaci¨®n, que cada empresa debiera tener un comit¨¦ de auditor¨ªa constituido correctamente. Es esencial.

P. S¨®lo ocho de las 35 grandes compa?¨ªas del Ibex dicen que implementan el c¨®digo Olivencia. Eso es no dar importancia al buen gobierno.

R. Si las compa?¨ªas explican por qu¨¦ no cumplen, existe una base para poder generar un debate esencial entre analistas, prensa, compa?¨ªa, accionistas... Es el modo adecuado de funcionar, porque va tomando fuerza la necesidad de cumplir con las normas. Pero obviamente nuestro deseo y nuestra esperanza es unmayor grado de cumplimiento. En el Reino Unido nos ayud¨® mucho el hecho de que informar de por qu¨¦ no se cumpl¨ªa fuera un requisito de la Bolsa. Eso dio mucha fuerza a las recomendaciones.

P. En Espa?a, el C¨®digo Aldama ha sido bien acogido en muchos aspectos pero tambi¨¦n muy criticado porque no hace recomendaciones sobre la distinci¨®n forzosa entre consejero delegado y presidente y por no plantear un m¨ªnimo de independientes o externos. ?Qu¨¦ opina?

R. No opinar¨¦ sobre c¨®mo debe gestionar sus asuntos otro pa¨ªs. Por mi experiencia, puedo decir que debe partirse del sistema que se tiene y desarrollarlo hacia unas l¨ªneas maestras aceptadas internacionalmente. Pero no hay que precipitarse. Mientras en Espa?a haya progresos, podemos hablar de un paso bien dado. As¨ª se comprueba qu¨¦ funciona y qu¨¦ no, para poder dar otros pasos en el futuro.

P. Pero ?no era necesario pronunciarse al respecto?

R. ?En Espa?a no lo s¨¦! En el Reino Unido, dijimos que deb¨ªa haber un m¨ªnimo de tres consejeros independientes, al margen del n¨²mero total de miembros del consejo. En aquel momento, en el pa¨ªs, de media hab¨ªa dos tercios de consejeros ejecutivos y un tercio de independientes. Hoy, la proporci¨®n ha evolucionado a 50% y 50%, por la presi¨®n del mercado. As¨ª funciona el progreso. La mitad del consejo deber¨ªan formarlo consejeros externos no ejecutivos. Pero yo no quisiera decir lo que est¨¢ bien o mal. Para nosotros, la divisi¨®n de funciones entre presidente y primer ejecutivo es crucial, y es bueno dejar que la presi¨®n de los accionistas, la presi¨®n del mercado, fuerce la regulaci¨®n. Si por ley dices que debes separarlo, un presidente puede dejar lugar a otro presidente af¨ªn y, si los accionistas lo cuestionaran, siempre podr¨ªa contestar que todo conforme a la ley. Deber¨ªa haber una clara separaci¨®n de responsabilidades en la c¨²pula de la empresa. Porque nadie debe acumular demasiado poder de decisi¨®n en la cima. As¨ª, la pregunta de los accionistas es: ?cu¨¢l es la divisi¨®n de responsabilidades?

P. ?El avance requiere que haya m¨¢s fondos como Calpers, que exigen buenas pr¨¢cticas en las empresas donde invierten?

R. Esa es una de las claves. Los grandes inversores institucionales deben ser y son cada vez m¨¢s un impulso. Una de nuestras recomendaciones fue responsabilizar a los accionistas y concienciarles de que deben utilizar sus votos en las reuniones. Que voten. Esto est¨¢ ocurriendo de forma gradual. Las grandes fondos tienen los recursos para hacer investigaciones y poder llegar a conclusiones prudentes sobre las compa?¨ªas donde invierten, recursos que no tienen los peque?os accionistas.

P. ?Es posible presumir de buen gobierno manteniendo medidas de blindaje anti OPA?

R. Estoy totalmente en contra de las medidas que imposibilitan que una oferta triunfe o que, en todo caso, le salga muy caro salirse con la suya. Si alguien cree que puede gestionar tu compa?¨ªa mejor que t¨², tiene que poder explicar por qu¨¦ y depende de ti defender c¨®mo la gestionas. Ning¨²n consejo deber¨ªa poner en marcha ninguna medida de autoprotecci¨®n si no cuenta con la aprobaci¨®n de los accionistas. Aunque si logra que los accionistas lo acepten, es el mercado, que se pone de acuerdo.