Defensores del buen gobierno

El buen gobierno de las empresas cotizadas es una asignatura pendiente en la econom¨ªa espa?ola a pesar de los esfuerzos que se han hecho en los ¨²ltimos a?os. En plena vor¨¢gine empresarial / pol¨ªtica con una oferta p¨²blica de adquisici¨®n (OPA) hostil parte de Gas Natural sobre Endesa, la primera el¨¦ctrica espa?ola, un grupo de 13 expertos abordan un nuevo intento por mejorar el gobierno de las empresas y de marcar claramente las reglas de los consejos de administraci¨®n entre otros objetivos.

El pasado viernes se celebr¨® en la sede de la Comisi¨®n Nacional del Mercado de Valores (CNMV) la primera reuni¨®n del grupo que quiere aprobar antes de fin de a?o una propuesta de c¨®digo de buen gobierno de las empresas que se negocian en Bolsa.

El presidente de la CNMV, Manuel Conthe, que tambi¨¦n preside esta comisi¨®n, anunci¨® que el nuevo documento se someter¨¢ a consulta p¨²blica durante el primer trimestre del a?o pr¨®ximo y se trasladar¨¢ al Gobierno. Se prev¨¦ que se haga p¨²blico antes del 31 de marzo de 2006.

Adem¨¢s de Manuel Conthe, por parte de la Administraci¨®n forman parte del mismo Soledad N¨²?ez y Carmen Tejera (Ministerio de Econom¨ªa y Hacienda), Pilar Blanco y Joaqu¨ªn de Fuentes (Ministerio de Justicia) y Jos¨¦ Manuel G¨®mez de Miguel (Banco de Espa?a). Como independientes forman parte de este grupo Jes¨²s Ca¨ªnzos, Ana Mar¨ªa Llopis, C¨¢ndido Paz-Ares, Aldo Olcese y Vicente Salas. A propuesta de Conthe, se ha invitado a las reuniones con car¨¢cter permanente, a Jos¨¦ Mar¨ªa Garrido y Enrique Pi?el, como expertos en gobierno corporativo en la Uni¨®n Europea. El director del servicio jur¨ªdico de la CNMV, Javier Rodr¨ªguez Pellitero, actuar¨¢ como secretario.

Presencia de Ca¨ªnzos

Jes¨²s Ca¨ªnzos ya conoce esta materia porque fue el encargado de elaborar un c¨®digo de buen gobierno para el BBVA, entidad de la que fue vicepresidente. Sin embargo, sus diferencias con el presidente de la entidad, Francisco Gonz¨¢lez, le hicieron salir del banco. Por su parte, Aldo Olcese, presidente del Instituto de Analistas Financieros, son¨® hace unos meses como posible consejero de Endesa por el porcentaje de Caja Madrid en Endesa aunque la c¨²pula de la el¨¦ctrica no acept¨® el posible nombramiento.

Al presentar la reuni¨®n de los expertos, Manuel Conthe, se?al¨® que "no trata de descubrir el Mediterr¨¢neo", sino de elaborar un c¨®digo que refunda los actuales llamados Aldama y Olivencia.

Si lo consideran conveniente, los miembros de este grupo de trabajo podr¨¢n efectuar propuestas de modificaciones normativas, entre las que se prev¨¦ estudiar las encaminadas a facilitar la presencia de mujeres en los consejos de administraci¨®n. Entre los trabajos que abordar¨¢n figuran el papel de los consejeros independientes, la publicidad de las retribuciones y los blindajes estatutarios anti-OPA. Asimismo, se pretende estudiar la delegaci¨®n de voto, las normas de celebraci¨®n de las juntas generales, las operaciones vinculadas y los mecanismos de control interno, as¨ª como la edad m¨¢xima de los consejeros.

El grupo actuar¨¢ por consenso buscando siempre la unanimidad de todos sus miembros. No obstante, en casos excepcionales de bloqueo o divergencias infranqueables, el presidente podr¨¢ hacer valer el criterio dominante.

Si eso ocurriera, al someterse los documentos a la aprobaci¨®n, los miembros discrepantes podr¨¢n dejar constancia de sus votos particulares. El c¨®digo s¨®lo contendr¨¢ recomendaciones y no abordar¨¢ aquellos deberes que deriven de normas vigentes.