Consejeros con fecha de caducidad

Una orden ministerial amenaza con causar una desbandada en los consejos de administraci¨®n de las compa?¨ªas espa?olas que cotizan en Bolsa. Antes de que acabe el a?o, el Ministerio de Econom¨ªa tiene previsto aprobarla para que los informes de gobierno corporativo correspondientes a 2011 incluyan todas las novedades. La norma pone fecha de caducidad obligatoria al mandato de los consejeros independientes, que no podr¨¢n permanecer como tales m¨¢s all¨¢ de 12 a?os en un mismo consejo.

Lo que hasta ahora era una recomendaci¨®n del C¨®digo Unificado de Buen Gobierno, que al menos reconoc¨ªan incumplir reiteradamente una decena de empresas del Ibex 35 en 2008, 2009 y 2010, se va a convertir en una exigencia inmediata cuando se apruebe la orden. O al menos esa es la pretensi¨®n de Econom¨ªa.

Las empresas presionan para que la orden incluya un periodo transitorio

BBVA, Santander, Popular, Sabadell, Acciona y OHL son las m¨¢s afectadas

En 2012 vencen los 12 a?os para administradores de la mitad de las firmas del Ibex: BBVA, Banco Santander, Banco Popular,

Banco Sabadell, Iberdrola, ACS, Acciona, T¨¦cnicas Reunidas, OHL, Ebro Foods, Inditex, FCC, Mediaset, Abertis, Acerinox, Mapfre y Red El¨¦ctrica. Tendr¨ªan que cambiar de denominaci¨®n al menos 40 de los miembros de sus ¨®rganos rectores (ver cuadro adjunto) y en algunos casos, como en el de los bancos y constructoras, afectar¨ªa hasta a cuatro integrantes de sus consejos (sin tener en cuenta la figura de otros externos, que desaparece, y puede ahondar m¨¢s el problema).

Si se contabilizan todas las compa?¨ªas del mercado continuo, los administradores afectados ser¨ªan un centenar, seg¨²n el secretario de Emisores Espa?oles, Javier Zapata. De ah¨ª que las empresas y los consejeros independientes est¨¦n presionando a Econom¨ªa para que la norma cambie. No en vano, suponen una cuarta parte de los 399 independientes que 2010 ten¨ªan las firmas cotizadas, seg¨²n el informe del headhunter Spencer Stuart.

Emisores Espa?oles es una asociaci¨®n que agrupa al 50% las firmas del mercado burs¨¢til espa?ol y no ve con buenos ojos la obligatoriedad de la norma. "Era una recomendaci¨®n en 2006. No tiene sentido que ahora se convierta en una orden imperativa. Una cosa es que con los a?os tengas afinidad con el presidente de una empresa y otra es que pierdas la independencia de criterio", manifiesta Zapata, en la creencia de que la orden llega tarde por cuanto ha de servir de base para los informes de buen gobierno de 2011 (que empiezan a elaborarse en noviembre, explica).

Sin embargo, el Instituto de Consejeros-Administradores (IC-A) y los acad¨¦micos consultados tienen clara la bondad de la norma para erradicar uno de los fallos m¨¢s extendidos en la gobernanza de las empresas espa?olas, que tildan de independientes a consejeros que no lo son y, por lo tanto, su defensa de los accionistas minoritarios tampoco es tal; 40 de las 96 empresas cotizadas no cumplen el m¨ªnimo del 33% de consejeros independientes que recomienda el denominado C¨®digo Conthe, indica Spencer Stuart.

Seg¨²n la encuesta anual que la firma de cazatalentos realiza entre administradores de empresas, la carencia mayor que ven en los ¨®rganos rectores es de consejeros independientes (25% de los consultados) y de debate e independencia (el 22%). En algunas grandes compa?¨ªas, los accionistas est¨¢n castigando a sus consejeros m¨¢s antiguos con el 20% de votos en contra en las juntas generales. Claro que el sistema de elecci¨®n de los asesores muestra a las claras "la percepci¨®n generalizada en el mercado espa?ol de que hacen falta m¨¢s consejeros aut¨¦nticamente independientes": el 58% de ellos se eligen a propuesta del presidente del consejo, el 29% de un accionista significativo y solo el 14% (16% en el Ibex) a propuesta de la comisi¨®n de nombramientos y retribuciones, dice el informe de Spencer Stuart.

"Uno se debe a quien lo nombra", asegura Jos¨¦ Ram¨®n Pin, profesor del IESE y copresidente del Foro del Peque?o Accionista. "Por eso la limitaci¨®n del mandato es buena. A 8 a?os ser¨ªa mejor que a 12, m¨¢s parecido a lo que sucede en los pa¨ªses anglosajones, que tambi¨¦n limitan las remuneraciones para conservar la independencia. Porque si cobras 300.000 euros anuales por pertenecer a un consejo, es normal que no quieras dejarlo", dice.

Miguel Tr¨ªas, profesor de Esade, tambi¨¦n est¨¢ de acuerdo con que poner tope al mandato contribuye a la independencia. No cree que vaya a resultar un trauma para las empresas adecuarse a la norma, "o bien dimiten los independientes que llevan m¨¢s de 12 a?os y se nombran otros nuevos o, si son muy valiosos, se evita llamarles independientes y se les denomina de otra forma, que no est¨¢ prohibido", agrega.

La val¨ªa de estos asesores es la que defiende Emisores Espa?oles para oponerse a la limitaci¨®n. "Estamos perdiendo talento. Adem¨¢s, la orden contraviene las normas internas de muchas compa?¨ªas que dicen que para estar en las comisiones de auditor¨ªa o retribuciones hay que ser independiente", se?ala Zapata.

"Hay empresas que creen y aplican el buen gobierno, pero otras lo visten de escaparate. Nos preocupa la opini¨®n de los inversores institucionales extranjeros. Cuando generar confianza es vital, no debemos seguirles enga?ando. Por eso hay que lograr mayor independencia. La denominaci¨®n de otros consejeros surgi¨® para ordenar el tr¨¢fico de salida de los administradores vitalicios y luego se ha contaminado y dedicado a otras cosas; es el momento de que se renueven los consejos", dice un ejecutivo que prefiere conservar el anonimato.

El IC-A mantiene que la p¨¦rdida de independencia con el tiempo est¨¢ demostrada y recogida en nuestro ordenamiento jur¨ªdico, en los organismos reguladores. Y es partidaria de resolver el problema de la salida dando un periodo de gracia de uno o dos a?os para que los consejos se adapten, debido al gran n¨²mero de casos. "Cambiar 100 consejeros de golpe es mucho, las empresas necesitamos un r¨¦gimen transitorio", apoya Zapata. Sin embargo, el IC-A considera que el conflicto se solventa eligiendo la opci¨®n de no tener consejeros independientes en los consejos y explicando las razones como indica el C¨®digo Conthe. Claro que eso pondr¨ªa de manifiesto la falta de apoyo de las empresas al buen gobierno y los inversores se dar¨ªan cuenta.