Desaf¨ªos y riesgos emergentes para la gobernanza empresarial

Los ¨²ltimos a?os, desde la pandemia, han supuesto un cambio profundo en la tipolog¨ªa de riesgos que las empresas deben afrontar. Esto ha transformado los modelos de gesti¨®n de muchas compa?¨ªas. Adem¨¢s, algunos eventos recientes del nuevo contexto geoestrat¨¦gico y tecnol¨®gico han emergido con fuerza, obligando a revisar estrategias empresariales. Este an¨¢lisis abarca decisiones cr¨ªticas: d¨®nde invertir o desinvertir, en qu¨¦...

Los ¨²ltimos a?os, desde la pandemia, han supuesto un cambio profundo en la tipolog¨ªa de riesgos que las empresas deben afrontar. Esto ha transformado los modelos de gesti¨®n de muchas compa?¨ªas. Adem¨¢s, algunos eventos recientes del nuevo contexto geoestrat¨¦gico y tecnol¨®gico han emergido con fuerza, obligando a revisar estrategias empresariales. Este an¨¢lisis abarca decisiones cr¨ªticas: d¨®nde invertir o desinvertir, en qu¨¦ pa¨ªses vender mejor nuestros productos, de qu¨¦ mercados abastecerse, c¨®mo atraer talento clave o c¨®mo construir ventajas competitivas con la incorporaci¨®n de nuevas tecnolog¨ªas como la inteligencia artificial (IA), sin poner con todo ello en riesgo las operaciones.

Hoy en d¨ªa, ya no es debate si riesgos como la seguridad y la salud de los trabajadores, la sostenibilidad y el cambio clim¨¢tico, la escasez de talento, las rupturas en las cadenas de suministro, la ciberseguridad o la inestabilidad social y pol¨ªtica deben estar en la agenda del consejo de administraci¨®n. La pregunta clave es si estos riesgos deben influir en la propia configuraci¨®n del consejo.

Asegurar una supervisi¨®n eficaz de la gesti¨®n de estos riesgos, las medidas para su mitigaci¨®n y, en definitiva, su impacto en la estrategia de muchas compa?¨ªas, conlleva una clara consecuencia: la revisi¨®n de nuestra gobernanza. La conocida como matriz de competencias del consejo ¡ªaquellas que deben estar suficientemente representadas entre sus miembros¡ª ser¨¢ protagonista en 2025. No hay una respuesta ¨²nica para todas las compa?¨ªas, y los inversores institucionales y sus asesores de voto lo conocen, pero es inaplazable que ese debate se tenga en cada consejo, se explicite en su di¨¢logo con accionistas e inversores y, en su caso, tenga consecuencias en la matriz de competencias y en los nuevos perfiles a incorporar al consejo. Especialmente se va a seguir revisando si cada consejo dispone de competencia suficiente para supervisar ¨¢mbitos cr¨ªticos como la sostenibilidad, la inteligencia artificial o la ciberseguridad, y tambi¨¦n si otras especialidades como la gesti¨®n del talento o el buen conocimiento de las din¨¢micas geopol¨ªticas del mundo actual necesitan incorporarse.

Otro aspecto ineludible en 2025 ser¨¢ la igualdad de g¨¦nero. Las compa?¨ªas cotizadas que no alcancen los niveles de paridad exigidos por la ley podr¨¢n enfrentar penalizaciones en las votaciones de las juntas, especialmente en las renovaciones de consejeros vinculados a las comisiones de nombramientos y retribuciones. Los asesores de voto llaman a esto ¡°asunci¨®n de responsabilidades¡±. Las nuevas consejeras no solo son una exigencia legal, sino tambi¨¦n una oportunidad para enriquecer la diversidad y el talento en los consejos.

El pr¨®ximo a?o conoceremos los primeros informes de sostenibilidad de compa?¨ªas cotizadas conforme a los requerimientos de la directiva europea sobre sostenibibilidad (CSRD). Esto traer¨¢ mayor atenci¨®n por parte del supervisor, que seguro incrementar¨¢ su celo revisor y, en consecuencia, elevar¨¢ tambi¨¦n el escrutinio de los inversores y los accionistas en las pr¨®ximas juntas. No es un ¨¢mbito nuevo, pero s¨ª uno en el que el nivel de exigencia claramente se va a ver incrementado. Especialmente y, de acuerdo con las prioridades que el supervisor burs¨¢til europeo (ESMA) ha trasladado a los supervisores nacionales, en nuestro caso CNMV, es especialmente clave la coherencia entre el informe de informaci¨®n financiera y no financiera, que adem¨¢s a muchos inversores puede ayudarles a entender el nivel de compromiso real de las compa?¨ªas por el reflejo en los estados financieros de los ¨¢mbitos materiales de la sostenibilidad en cada caso.

Como en a?os anteriores, las remuneraciones de los consejeros ejecutivos seguir¨¢n siendo un punto de m¨¢ximo inter¨¦s en las juntas. Las compa?¨ªas se juegan mucho en t¨¦rminos de reputaci¨®n ante sus accionistas e inversores, y este ¨¢mbito se configura progresivamente como t¨¦cnicamente complejo y extraordinariamente escrutado. Entre las cuestiones clave estar¨¢n: mayores exigencias en transparencia, la inclusi¨®n de objetivos de sostenibilidad tanto en los planes de retribuci¨®n variable a corto o largo plazo, la reducci¨®n de la discrecionalidad, la revisi¨®n de los criterios con los que se han construido en las empresas comparables, un mayor rigor entre los niveles de pago y los resultados de las compa?¨ªas (pay for performance), y la valoraci¨®n de la coherencia entre los incrementos retributivos de los ejecutivos y la remuneraci¨®n de accionistas y el conjunto de empleados de la compa?¨ªa. En el caso de los consejeros independientes, volveremos a ver empresas que adoptan la pr¨¢ctica de exigir la compra de un porcentaje de su remuneraci¨®n en acciones de la propia compa?¨ªa.

Un a?o m¨¢s los mercados revisar¨¢n el nivel de independencia de los consejos, su coherencia con el nivel de control de la compa?¨ªa y si avanza o no el porcentaje de presidentes no ejecutivos. Este es un aspecto fundamental del buen gobierno que cada organizaci¨®n deber¨¢ abordar seg¨²n sus necesidades espec¨ªficas.

Finalmente, no podemos ignorar la importancia creciente del di¨¢logo con accionistas e inversores institucionales. Conocerlos bien, que compartan su entendimiento sobre nuestra gobernanza, sus preocupaciones, sus criterios y est¨¢ndares de buen gobierno, nos permite gestionar con anticipaci¨®n su posici¨®n en las juntas. La pr¨®xima temporada de asambleas de accionistas se empez¨® a preparar al finalizar las de 2024, analizando los asuntos que generaron mayor disidencia, y construyendo un relato s¨®lido sobre la gobernanza de las compa?¨ªas. Cada vez hay menos tiempo para prepararse, pero la exigencia no deja de aumentar. Las empresas que sepan anticiparse tendr¨¢n una ventaja clara en este escenario.