La entidad vasca acusa de "arbitraria" a la Junta Sindical de Madrid

El Banco de Bilbao hizo p¨²blica ayer una nota que dice textualmente:"Seg¨²n los servicios jur¨ªdicos del Banco de Bilbao, el criterio que hasta este momento se ha conocido de la Junta Sindical de la Bolsa de Madrid supone una interpretaci¨®n arbitraria de la normativa reguladora de la oferta p¨²blica de adquisici¨®n (OPA), es contrario a la esencia de esta instituci¨®n jur¨ªdica mercantil y olvida el modo real de funcionamiento de la OPA en los pa¨ªses de econom¨ªa de mercado regidos por el principio de la libre competencia, sistema consagrado en la Constituci¨®n".

"La OPA formulada por el Banco de Bilbao se ajusta a la normativa reguladora de esta operaci¨®n, tiene el soporte de la Constituci¨®n y coincide con la normativa y los usos que funcionan en la Comunidad Econ¨®mica Europea y en los pa¨ªses que la integran".

"La situaci¨®n en el d¨ªa de hoy se reduce a la existencia de una discrepancia en la interpretaci¨®n de alg¨²n precepto del real decreto regulador de la OPA. Discrepancia entre los razonables criterios del Banco de Bilbao y la interpretaci¨®n arbitraria, restrictiva y reglamentista, con fuerte dosis de intervencionismo, de la Junta Sindical de la Bolsa de Madrid. La ¨²ltima palabra la tienen los tribunales espa?oles, especialmente el Tribunal Constitucional, y los tribunales de la Comunidad Europea".

"Cuando decimos que la OPA formulada por el Banco de Bilbao se ajusta al real decreto estamos afirmando que cumple con los requisitos exigidos, resultando contrario a la esencia de esta operaci¨®n la petici¨®n formulada por la Junta Sindical de presentar en este momento el acuerdo de la junta general de accionistas con la toma de decisi¨®n de la emisi¨®n de los nuevos t¨ªtulos que se ofrecen en canje. Toda OPA comporta sorpresa, y no podr¨ªa explicarse la celebraci¨®n de una junta general de accionistas previa en la que se informara, con la publicidad consiguiente, sobre el contenido de la OPA. El real decreto no proh¨ªbe que la junta general de accionistas se celebre despu¨¦s de iniciarse el proceso de la OPA, sino, al contrario, en el esp¨ªritu de la regulaci¨®n as¨ª tiene que ser; es decir, la junta despu¨¦s de iniciarse los tr¨¢mites de la OPA".

Apoyo constitucional

"El encaje en la Constituci¨®n hay que buscarlo en un doble sentido. Por un lado, al consagrar nuestra Carta Magna un sistema de econom¨ªa de mercado favoreciendo la creaci¨®n o el resultado de empresas, mediante fusi¨®n o uni¨®n de las mismas, debidamente adecuadas en su dimensi¨®n".

"Por otro lado, la sentencia de 27 de junio de 1985 establece la doctrina de que en todo proceso de interpretaci¨®n de una norma debe prevalecer el sentido de la norma que sea m¨¢s adecuado al esquema constitucional. Por todo ello podemos afirmar, y disponemos de los pertinentes dict¨¢menes, que la Junta Sindical de la Bolsa de Madrid no ha tenido en cuenta la tesis del int¨¦rprete Supremo de la Constituci¨®n".

"La propuesta formulada por el Banco de Bilbao se ajusta a la normativa no vinculante dictada en la Comunidad Econ¨®mica Europea. Nos referimos al C¨®digo Europeo de Conducta Relativo a las Transacciones sobre Valores Mobiliarios, aprobado el 25 de julio de 1977. Tambi¨¦n nos estamos refiriendo al proyecto de directriz elaborado en su d¨ªa por el profesor brit¨¢nico Pennington. Ambos puntos de referencia recomiendan la OPA como el procedimiento normal y natural de fusi¨®n de empresas, y exigen que se respete el principio de igualdad de trato en la oferta".

"Losmismos servicios jur¨ªdicos han puesto especial acento en el olvido por parte de la Junta Sindical de la Bolsa de Madrid del criterio de interpretaci¨®n de las normas que exige el art¨ªculo Y del C¨®digo Civil, en el sentido de que aqu¨¦llas deben ser interpretadas seg¨²n la realidad social de cada tiempo en que hayan de ser aplicadas, atendiendo fundamentalmente al esp¨ªritu y final?dad de las mismas".