Cerco a Dragados

Bouygues, el coloso franc¨¦s de la construcci¨®n," cerr¨® la semana pasada el c¨ªrculo en torno a Dragados y Construcciones. Mientras, en una junta de accionistas encrespada, la empresa, que hab¨ªa afirmado 24 horas antes controlar por mandato un 65% del capital en las pasadas juntas, debio aprobar el informe de 1988 con el 39,4% del capital tras de s¨ª. Un 9% m¨¢s que lo que el Banco Central y sus filiales dicen controlar. ?stas parecen ser las primeras secuelas de la ruptura de la fusi¨®n entre los bancos Central y Banesto.

Todo parece indicar que el banco descuid¨® el control que mantiene sobre el capital de sus filiales, mientras centraba su atenci¨®n en el n¨²cleo del negocio: el banco y sus cuentas.Dragados no figura desde 1987 en las memorias del Banco Central, que presenta las filiales no consolidables en las que tiene participaciones superiores al 10%. En lenguaje llano, esto supone que en los pasados dos a?os la participaci¨®n directa de la entidad en la primera constructora espa?ola cay¨®. Vale la pena recordar que la constructora estaba entre los activos industriales del banco que deb¨ªa ser fusionado con los de Banesto. La constructora del Espa?ol de Cr¨¦dito, Agroman, y Dragados ten¨ªan un destino claro que se disip¨® junto con la fusi¨®n.

Tras abandonar el ambicioso proyecto bancario al que las partes entraron de manera defensiva para evitar cada cual los asedios propios, la constructora francesa Bouygues, que ven¨ªa de fracasar en sucesivos intentos de poner pie en Espa?a, entabl¨® negociacionaes con la entidad de cr¨¦dito espa?ola con el objetivo de entrar en el capital de Dragados en un pie de igualdad con el socio tradicional. La idea del grupo franc¨¦s era aportar tecnolog¨ªa, negocio y capital, pero participando en forma conjunta con el grupo bancario. La respuesta del Central fue la propuesta de ven der su participaci¨®n -cifrada en el 30% en forma directa e indirecta- con una fuerte plusval¨ªa La respuesta de la constructora francesa fue negativa. Quer¨ªan al Central de socio tomando una participaci¨®n a precios de mercado.

Bas¨¢ndose en la propia informaci¨®n financiera de Dragados que en un informe internacional publicado por el International Herald Tribune el a?o pasado afirmaba que no hab¨ªa acionistas individuales con una participaci¨®n mayor del 25%, que el accionariado est¨¢ fuertemente disperso, y que se desconoce la cantidad de t¨ªtulos o bonos convertibles en manos de los consejaros y ejecutivos de la sociedad, Bouygues decidi¨® desarrollar una estrategia tan simple que sorprende Con la asistencia de su jefe de fila para operaciones financieras en Espa?a y en forma sumamente h¨¢bil, comenz¨® a adquirir acciones de la constructora.

El resultado fue que en el mes de marzo se compraron 1.710.825 acciones por 4.042,7 millones de pesetas, mientras que en la mitad de abril se adquirieron 3.863.015 acciones por 10.969,9 millones de pesetas. Un total de 15.000 millones en mes y medio, con el agravante de que la carrera prosigui¨®. Un solo intermediario admiti¨® haber canalizado ¨®rdenes de compra procedentes de Bouygues equivalentes al 13% del capital de Dragados Ciertamente, los t¨ªtulos est¨¢n adquiridos a nombre de quienes canalizaron las ¨®rdenes, y no del comprador final, situaci¨®n habitual de los inversores extranjeros.

La dura realidad

La dura realidad del Central es que tiene enquistado en una de las filiales que controlaba con escasos t¨ªtulos a un cuerpo extra?o. ?Qu¨¦ podemos esperar ahora? En principio, que el comprador intente negociar con el gestor en condiciones de igualdad. El Banco Central tiene dos alternativas, aceptar el reto o rechazarlo. Mientras, Dragados que ten¨ªa en el mercado una emisi¨®n de bonos convertibles por 15.000 millones de pesetas, debe computar a buena parte de las acciones nuevas generadas por la conversi¨®n en noviembre pasado de bonos emitidos en mayo de 1988 como engullidos por el adversario. La emisi¨®n fue convertida en un 88,02%.La tormentosa junta de accionistas de la constructora el jueves pasado aprob¨® una nueva emisi¨®n de convertibles por 15.000 millones y una ampliaci¨®n de capital de hasta 8.500 millones. La estrategia de apalancamiento de capital es clara y no hay desmentido de la empresa que puede empa?ar los objetivos. Pero, la realidad es que para que ambas medidas sean efectivas hay que apelar a medidas financieras que pueden ser jur¨ªdicamente objetables.

La ¨²nica forma de impedir que el accionista nuevo pueda ver reducida su participaci¨®n es marginarlo de la conversi¨®n y ampliaci¨®n. Para ello se debe hacer una emisi¨®n con sobrantes, es decir, lograr que parte de la emisi¨®n no sea suscrita. La ¨²nica forma de hacerlo es reserva para el Consejo de la sociedad una parte de la emisi¨®n, y esta estrategia es, cuando menos, opinable. Si no hay sobrantes que el Consejo pueda adjudicar a manos amigas, el nuevo accionista acrecentar¨¢ su presencia en la misma proporci¨®n que antes de la emisi¨®n.

La batalla en torno de Dragados y Construcciones no ha hecho m¨¢s que comenzar, y hab¨ªa que observar qu¨¦ estrategia despliega la empresa frente a la presencia de un enemigo que la propia sociedad no ha conseguio nombrar.

Siempre hay una salida posible para el Central, pero depende que el asediante quiera acertarla. Recomprar un 20% al precio que le pidan y todos contentos. Pero para Bouygues este presente en Espa?a no es un capricho, sino una necesidad estrat¨¦gica. Quiz¨¢ al Central no le quede m¨¢s remedio que aceptar al socio que se le col¨® de ronda en el capital de Dragados.