Consejos de chocolate

Los cambios del Consejo de Administraci¨®n de Telef¨®nica son otro paso en la reforma del sistema de gobierno de la grandes compa?¨ªas espa?olas. Terminado el tiempo de lo negocios privilegiados y del compadreo con la Administraci¨®n p¨²blica, abierta la econom¨ªa a la competencia global y al capital de los inversores extranjeros, no pod¨ªan seguir los asuntos de las grandes empresas como hasta ahora en manos exclusivamente de sus gerentes. En 1992, el Parlamento brit¨¢nico recibi¨® de un comit¨¦ presidido por si Adrian Cadbury un informe sobre Los aspectos financieros del gobierno de las compa?¨ªas. En ¨¦l se examinaba la conveniencia de implantar en el Reino Unido alguna de las reglas americanas en materia de control de los gestores de la empresas cotizadas en bolsa. El Informe Cadbury ha tenido una inmensa repercusi¨®n en su pa¨ªs de origen y ahora en Espa?a. La idea fundamental es la de incluir consejeros "independientes" en el ¨®rgano supremo de las sociedades cotizadas y con muchos accionistas. En efecto, cuando las acciones de una gran sociedad est¨¢n muy repartidas, es m¨¢s f¨¢cil para un grupo minoritario hacerse con el poder y poner a su servicio lo que es de otros. Ese peque?o grupo s¨®lo necesita mandar sin l¨ªmites en el consejo de administraci¨®n. El ejemplo m¨¢s triste de este tipo de pr¨¢cticas lo tenemos en el Banesto durante la presidencia de Mario Conde. Una c¨¦lula de aprovechados pudo orde?ar el banco por que el consejo, quiz¨¢ silenciado por generosas dietas, asent¨ªa a todo lo determinado por el presidente. No hab¨ªa freno ni contrapeso alguno institucional del poder absoluto de quienes gestionaban el banco. Los economistas denominamos este tipo de excesos con el nombre de "problemas de agencia". El "agente" de los accionistas, es decir, el gesto que deber¨ªa atender a los intereses de los due?os de la compa?¨ªa, utiliza su poder en propio beneficio. La mejor manera de hacer que coincidan los intereses de los gestores y los due?os es crear instituciones que impidan el abuso Telef¨®nica, siguiendo en esto los pasos de Repsol y en menor medida de T¨¦neo e Iberia, y con ocasi¨®n de la venta p¨²blica de la participaci¨®n del Estado, incorpora en su consejo de administraci¨®n tres tipos de consejeros. Primero, los gestores principales entre los que destaca el presidente, que por el momento tambi¨¦n es consejero delegado segundo, los representantes del n¨²cleo de referencia, es decir, de BBV, Argentaria y la Caixa, que tienen cada uno un 5% del capital, y tercero, unos consejeros independientes prestigiosos y profesionales. Muy importante es que los nuevos consejeros "externos" ostentan la mayor¨ªa en el consejo, con lo que los consejeros gestores no pueden sentir ni la m¨¢s leve tentaci¨®n de hacer mangas y capirotes. Pero m¨¢s importante a¨²n es la creaci¨®n de una serie de comit¨¦s de control y vigilancia con mayor¨ªa de consejeros externos. El comit¨¦ de remuneraciones decide los emolumentos de los gestores; el de estrategia contempla las futuras l¨ªneas de negocio del grupo el de control supervisa la adecuaci¨®n del gasto; el de auditor¨ªa colabora directamente con los auditores externos. Todos ellos pueden recabar informaci¨®n directamente de los departamentos de la compa?¨ªa y de los asesores externos, para que sus l¨ªneas de informaci¨®n no pasen necesariamente por lo que los gestores digan al consejo. Hay muchas maneras de enfrentarse con el problema del agente. En el mundo alem¨¢n ha funcionado bien la existencia de un consejo asesor por encima del consejo ejecutivo. En los EE UU y la Gran Breta?a el procedimiento preferido ha sido la inclusi¨®n de una mayor¨ªa de independientes en un ¨²nico consejo de administraci¨®n. S¨®lo importa que los accionistas, especialmente los peque?os, reciban buena informaci¨®n y puedan defender sus intereses de forma continua, y no una vez al a?o en una asamblea genera breve, confusa y multitudinaria. Ya ven ustedes lo dulce que quiere ponernos las cosas el se?or Cadbury.