El ¨²ltimo as en la manga de Bot¨ªn

El futuro de la segunda petrolera espa?ola, Cepsa, vuelve a estar en el aire, y precisamente cuando se encuentra en su mejor momento (hasta agosto acumulaba casi tantas ganacias como en todo 2002, su mejor ejercicio, y por primera vez cuenta con grandes reservas de crudo). Emilio Bot¨ªn ha vuelto a sacarse un as de la manga y con una OPA por sorpresa ha colocado entre la espada y la pared a Total, su hasta ahora aliada en Cepsa, y le asegura ping¨¹es plusval¨ªas en un futuro inmediato a costa de este grupo energ¨¦tico.

La estrategia de Cepsa, que ha apostado su futuro a Argelia y al grupo franc¨¦s Total, corre el riesgo de desbaratarse con la operaci¨®n del Santander

Lo hizo antes con Airtel, Dragados y Vallehermoso, y ahora repite la jugada en Cepsa y vuelve a sorprender al mercado, en este caso de forma agradable, y a los gestores de la petrolera y a su socio principal en la misma -la francesa Total-, de forma desagradable.

La pelea est¨¢ servida, pero diez d¨ªas despu¨¦s del anuncio de una oferta p¨²blica de adquisici¨®n (OPA) por parte del Santander sobre el 16% del capital de la petrolera, a 28 euros por acci¨®n (con una prima del 17,25% sobre la cotizaci¨®n del d¨ªa anterior), a¨²n no se ha pronunciado la CNMV, se desconocen importantes detalles de los acuerdos contractuales que manten¨ªa el banco con Total en Cepsa desde 1995, el grado de incidencia que tiene sobre los mismos la llamada ley Aldama, las acciones que va a emprender Total para defender sus derechos, as¨ª como las conversaciones previas y las segundas intenciones. A d¨ªa de hoy, ¨¦stas son algunas de las claves y de los posibles movimientos y consecuencias de la guerra abierta:

- La baza.

Cepsa es un gran grupo industrial, pero apenas es una pyme a nivel mundial en su sector, y adem¨¢s, hasta muy recientemente ha sido una petrolera sin crudo (en 1999 s¨®lo el 2% de su negocio procedi¨® de su exploraci¨®n y producci¨®n). Cepsa, sin embargo, est¨¢ enfrascada en un plan estrat¨¦gico, que prev¨¦ invertir 2.544 millones hasta 2006 para diversificarse y elevar a un tercio la aportaci¨®n de la exploraci¨®n y producci¨®n de crudo a su cifra de negocios y afianzar su presencia en gas. Ha apostado su futuro a Argelia y a Totalfina Elf, y con ambas comparte sus mayores proyectos: un segundo gasoducto entre ?frica y Espa?a, el segundo yacimiento m¨¢s importante de Argelia (Ourhouh), un yacimiento de gas en Timimoun, comercializadoras de gas y cogeneradoras. La evoluci¨®n de los resultados y de la cotizaci¨®n de Cepsa han avalado en los ¨²ltimos meses una estrat¨¦gia, que ahora, aunque se diga que nada cambiar¨¢ la OPA, corre el riesgo de naufragar.

Reglas de juego. Total, con el 45,28% del capital, y Santander, con el 19,9%, mantienen desde hace diez a?os un pacto accionarial en Cepsa. Se articula a trav¨¦s de la sociedad Somaen Dos (ver cuadro adjunto), en la que tambi¨¦n figura Uni¨®n Fenosa (participada por el banco). El acuerdo otorga al Santander derechos pol¨ªticos equivalentes al 33,23% del capital, superior a su participaci¨®n real, y concede a cambio a Total mayor¨ªa en el consejo y facultades para tutelar la gesti¨®n y la estrategia de Cepsa.

Los acuerdos, que nunca se han hecho p¨²blicos, reparten cuotas de nombramientos en Cepsa entre Total y Santander, exigen consenso para la adopci¨®n de ciertas medidas estrat¨¦gicas, otorgan reciprocos derechos de adquisici¨®n preferente de sus participaciones, y recogen un derecho de veto sobre la compra de otras acciones de Cepsa.

- Las posiciones previas.

Santander ha dicho siempre que no tiene vocaci¨®n industrial y que sus participaciones empresariales son financieras y no estrat¨¦gicas. Total ha manifestado en varias ocasiones su voluntad de ampliar su presencia en Cepsa, pero su presidente, Thierry Desmarest, ha descartado hacerlo a corto plazo.

- El ¨®rdago del Santander.

Deseosos de realizar plusval¨ªas en Cepsa, y ante las reticencias de Total para comprarle ya su participaci¨®n, ha decidido romper los pactos y lanzar una OPA para aumentar su presencia y arrebatarle su control. La idea es tener las manos libres para vender a quien desee y obligar a Total, si quiere evitarlo, a adquirirle a un precio sustancioso esas acciones.

- Nueva baraja.

El banco que preside Emilio Bot¨ªn ha amparado su ¨®rdago en la ley Aldama. Esta norma de transparencia, en vigor desde el 17 de julio, establece que los acuerdos entre accionistas, incluida "la regulaci¨®n directa o indirecta del derecho de voto en cualquier organo social", posteriores a 1988, son ineficaces en los supuestos en que la participaci¨®n conjunta supere el 25%. Por ello no hay ruptura de contrato, se?ala el Santander.

- Socio burlado.

Total ha reaccionado airadamente a la jugada de Bot¨ªn y ha anunciado acciones, a¨²n no detalladas, en defensa de sus derechos. Sobre el papel, y seg¨²n varios expertos, tiene dos v¨ªas para intentar abortar la operaci¨®n. La primera y m¨¢s onerosa es lanzar una contraopa, pero tendr¨ªa que ser por el 100% del capital de Cepsa y ofrecer un precio superior a los 28 euros por t¨ªtulo. La segunda es oponerse a la disoluci¨®n unilateral de Somaen Dos, porque entiende que la ley Aldama no invalida todos los extremos del acuerdo ni la sociedad en s¨ª, y denunciar ante las autoridades reguladoras del mercado y judiciales la ruptura contractual por parte del Santander. Tambi¨¦n hay la posibilidad, pero poco viable en el tiempo para resolver el conflicto, de recurrir la constitucionalidad de la ley, dicen algunos expertos, por la inclusi¨®n de efectos retroactivos en su articulado.

- Los otros jugadores.

Los inversores de Cepsa en el mercado, a quienes por primera vez Bot¨ªn ofrece una prima interesante en la toma o cesi¨®n de control de una empresa. En conjunto, cotiza en Bolsa el 20% del capital de Cepsa, porcentaje que disminuir¨¢ con la OPA, por lo que muchos analistas aconsejan acudir a la misma dadas las perspectivas de poca liquidez del valor. Tambi¨¦n afecta a Uni¨®n Fenosa, que ya hab¨ªa anunciado que quer¨ªa salirse de Cepsa y a quien la OPA mejora sus perspectivas de plusval¨ªas. Y el fondo IPI, de Abu Dabi, que no se ha pronunciado.