El mito de los consejeros independientes

El debate se alarg¨® un par de horas. Pero, al final, y tras limar las discrepancias mostradas inicialmente, los seis independientes que se sientan en el Consejo de Administraci¨®n de Repsol YPF -llamados a abanderar la defensa de los intereses del peque?o accionista- votaron en bloque el pasado 27 de octubre a favor de la dimisi¨®n de Alfonso Cortina como presidente de la petrolera y de su relevo por Antoni Brufau, hasta entonces director general del grupo industrial de La Caixa. Esto es, del gran accionista de Repsol.

Los consejeros independientes de la petrolera -entre los cuales Enrique Aldama, presidente de la comisi¨®n que elabor¨® la ¨²ltima propuesta en materia de buen gobierno corporativo en Espa?a, y el ex comisario europeo Marcelino Oreja- llegaron al cargo bajo el mandato de Cortina; en numerosos casos, con la anuencia, si no a propuesta, del Partido Popular. El propio Cortina, que les pidi¨® el voto a favor de su salida, aterriz¨® en el puesto de la mano del anterior Gobierno de Aznar.

Repsol sugiere que en los pr¨®ximos meses puede haber m¨¢s cambios en el consejo

Solbes ha mostrado "sorpresa" por el perfil de algunos consejeros en las empresas privatizadas

M¨¢s que en los cargos pol¨ªticos, los expertos ponen el acento en la cercan¨ªa al presidente

Aunque a unos les parezca bien y a otros mal, el episodio de Repsol ha sacado a la luz el papel que desempe?an los consejeros independientes en las empresas privatizadas, e incluso en algunas empresas p¨²blicas. Estos independientes est¨¢n, en algunos casos, muy ligados a un partido, y, al margen de su val¨ªa y capacidad profesionales, deben el cargo a su respaldo pol¨ªtico. Los expertos se preguntan si realmente responden al calificativo de "independientes", mientras el peque?o accionista pide poder confiar en esta figura, que ni recae en los ejecutivos ni es nombrada por los accionistas de referencia.

"Todos sabemos que es un artificio la entrada de consejeros independientes". Es la opini¨®n del presidente de La Caixa, Ricard Fornesa, seg¨²n expres¨® p¨²blicamente en un foro sobre reputaci¨®n corporativa celebrado el pasado 9 de diciembre, en el que se explay¨® sobre c¨®mo se dinamita el "esp¨ªritu del buen gobierno" cuando el presidente nombra a una persona de su confianza a la que tilda de independiente.

Y es que los primeros ejecutivos suelen mover ficha para rodearse de personas con las que se sientan "c¨®modos, lo que no significa que no sean perfectamente capaces", se?ala el socio de una firma de b¨²squeda de altos directivos que exige anonimato. Tras el cambio en la c¨²pula de Repsol, su nuevo entorno sugiere que en los pr¨®ximos meses "puede haber m¨¢s cambios" en la composici¨®n del Consejo de Administraci¨®n, a los que "los independientes no ser¨¢n ajenos".

El Gobierno socialista insiste con la doctrina oficial de que "no impedir¨¢ aquello que decidan los accionistas y los consejos" de las empresas. Por ahora, el Ejecutivo ha promovido relevos en la presidencia de empresas donde el Estado tiene algo que decir en el capital -como el de Pedro Mielgo por Luis Atienza en Red El¨¦ctrica Espa?ola (REE) o el de Pedro Antonio Mart¨ªn Mar¨ªn por Petra Mateos en Hispasat- y ha dejado hacer al primer accionista de compa?¨ªas plenamente privatizadas, caso de La Caixa en Repsol.

De Serra a Solana

Mientras, han reaparecido caras conocidas como la del ex vicepresidente del Gobierno Narc¨ªs Serra en el consejo de CTC Chile, filial de Telef¨®nica, o la del ex diputado socialista y ex presidente de Telef¨®nica Luis Solana como independiente en Amper. Si bien pocos pueden dudar del conocimiento de Solana sobre una empresa a la que salv¨® de la suspensi¨®n de pagos y que, desde el operador de telecomunicaciones, compr¨®.

"Cuesta encontrar consejeros independientes", se?alan, "sin ¨¢nimo de generalizar", fuentes pr¨®ximas al ministro de Industria, Jos¨¦ Montilla. Por otro lado, fuentes del Ministerio de Econom¨ªa recuerdan las declaraciones que el vicepresidente Pedro Solbes realiz¨® el pasado verano sobre los requisitos de profesionalidad y honestidad de los gestores: "Todo el mundo interpret¨® que Solbes expresaba su sorpresa por el perfil de algunos presidentes de empresas privatizadas, pero de hecho se estaba refiriendo a muchos consejeros".

Los l¨ªmites a la independencia -pivotar s¨®lo en torno a las opiniones del equipo ejecutivo o de los grandes accionistas- "los sufren por igual los consejeros de empresas privatizadas y de empresas no privatizadas", advierte el catedr¨¢tico y profesor de Esade Miguel Tr¨ªas. Pero, puntualiza un consejero independiente de una gran empresa energ¨¦tica, "adem¨¢s, el poder pol¨ªtico que privatiz¨®, el PP, utiliz¨® la figura de los independientes para colocar a sus hombres".

En los consejos de las empresas privatizadas desembarcaron en calidad de independientes destacados altos cargos del Gobierno popular. Entre ellos, figuran Jos¨¦ Manuel Fern¨¢ndez Norniella, que recientemente anunci¨® su salida como presidente del Consejo Superior de C¨¢maras de Comercio. Pr¨®ximo al ex vicepresidente Rodrigo Rato, Norniella lleg¨® a ser secretario de Estado de Comercio, Turismo y Peque?as y Medianas Empresas (Pymes). A los 18 d¨ªas de su cese, entr¨® como consejero independiente de la mayor el¨¦ctrica espa?ola, Endesa. Desde junio de 2003, tambi¨¦n es independiente en Iberia.

Otro caso de proximidad con el anterior Gobierno lo encarna el ex secretario de Estado de Industria y Energ¨ªa (1998-2000) Jos¨¦ Manuel Serra Peris, independiente en Red El¨¦ctrica desde julio de 2003, pese a que la Sociedad Estatal de Participaciones Industriales (SEPI) controla un 28,5% del capital. En la misma REE, Joaquim Clotet, que fuera vicepresidente de la SEPI entre 1996 y 1999, aterriz¨® este ¨²ltimo a?o como independiente. La empresa replica que ambos fueron elegidos por el comit¨¦ de nombramientos por su perfil profesional y trayectoria empresarial, y que "su actividad pol¨ªtica no pesa ni a favor ni en contra". Tambi¨¦n es independiente, en este caso en Endesa, Jos¨¦ Fern¨¢ndez Olano, que preside a su vez Aldeasa, cargo para el que le nombr¨® directamente el PP.

"Lo que es extra?o es que les nombraran, no tanto que contin¨²en ahora", subraya a este respecto Juan Fern¨¢ndez Armesto, ex presidente de la Comisi¨®n Nacional del Mercado de Valores (CNMV). "El Estado pod¨ªa nombrar consejeros porque era accionista mayoritario, pero, ya privatizada una empresa, el consejo puede remodelarse. El asunto es hasta qu¨¦ punto sienten los accionistas las manos libres para actuar", se?ala el catedr¨¢tico de la Universidad de Zaragoza Vicente Salas.

Pese a todo, algunos estudiosos del buen gobierno en Espa?a opinan, como Luis Ferr¨¢ndiz, de Spencer Stuart, que "no ha existido una elevada utilizaci¨®n de la figura del independiente durante el Gobierno del PP para aterrizar en las empresas, no m¨¢s que en cualquier cambio de Gobierno". Pero lo cierto es que, cuando en la recta final de las privatizaciones desembarcaron los presidentes colocados por el PP, la remodelaci¨®n de los consejos fue tal que apenas quedan independientes de la etapa anterior.

M¨¢s que en los cargos pol¨ªticos en el curr¨ªculum de algunos independientes -y que las empresas defienden por su prestigio y sus contactos internacionales, caso del del ex comisario europeo designado por el PP Marcelino Oreja en Repsol, o el del ex ministro Jos¨¦ Pedro P¨¦rez-Llorca en Iberia-, los expertos inciden en la lluvia de personas de confianza del primer ejecutivo que llevan colgado el cartel de independiente y cuestionan a los coleccionistas de consejos.

Los interrogantes tambi¨¦n se formulan cuando la discrepancia con el primer ejecutivo de la empresa se convierte en un problema. As¨ª, al margen de la salida del Consejo de Administraci¨®n del BBVA protagonizada por parte de los representantes del antiguo BBV tras el esc¨¢ndalo de las cuentas secretas de Jersey, tiempo despu¨¦s otros consejeros independientes procedentes de la antigua Argentaria, como Jes¨²s Mar¨ªa Ca¨ªnzos o Gregorio Mara?¨®n, abandonaron el consejo del banco. Uno y otro hab¨ªan manifestado opiniones no coincidentes con el presidente de la entidad, Francisco Gonz¨¢lez.

Los bailes de independientes a ra¨ªz de un cambio del equipo directivo tambi¨¦n dan que hablar. As¨ª ocurri¨® en Telef¨®nica cuando la trepidante presidencia de Juan Villalonga dej¨® paso al austero mandato de C¨¦sar Alierta. Salieron del consejo los independientes nombrados por Villalonga Gaspar Ari?o, Pedro Ballv¨¦ e Ignacio Larracoechea, adem¨¢s de otros como Alberto Cortina, Jos¨¦ Mar¨ªa Mas o Carles Vilarrub¨ª. Mientras, entraron con el mismo cartel Gonzalo Hinojosa, Enrique Used y Pablo Isla. Este ¨²ltimo, copresidente de Altadis, tiene al propio Alierta, que ocup¨® el mismo cargo en la entonces Tabacalera, como independiente en la nueva Altadis.