La Bolsa de Nueva York obliga al Santander a modificar su acuerdo con el Sovereign

El Banco Santander anunci¨® en octubre una inversi¨®n de 2.044 millones de euros para adquirir el 19,8% del Sovereign, el decimoctavo de Estados Unidos. Cinco grandes accionistas del Sovereign, que representan al 12,9% del capital, pidieron a la Bolsa de Nueva York (NYSE) que anulara el acuerdo por entender que la entidad espa?ola tomaba el control sin el acuerdo de la junta de accionistas. El NYSE rebaj¨® ayer el poder del Santander al quitar el derecho de veto sobre los cambios de ejecutivos y limitar los derechos pol¨ªticos al 19,8% del capital, aunque adquiera m¨¢s acciones.

La vuelta del Santander a Estados Unidos, despu¨¦s de su ¨²ltima aventura hace ocho a?os en el First Fidelity, ha sido sonada. En pocas semanas, cinco grandes fondos se quejaron ante la Bolsa neoyorquina por los t¨¦rminos del acuerdo. Incluso pidieron que se aplicara la nueva normativa creada tras el esc¨¢ndalo de Enron, que todav¨ªa no se ha estrenado, que trata de evitar la toma de control de entidades sin el beneficio de todos los accionistas, entre otros asuntos.

En la lista de denunciantes hab¨ªa gestores de peso. El ¨²ltimo en protestar fue Calpers, el mayor fondo de pensiones de EE UU, que se uni¨® al tercer gestor de pensiones, adem¨¢s del mayor accionista de Sovereign, Relational Investors. Este grupo, que tiene el 7,21% del banco, ha planteado una guerra para intentar desbancar al consejero delegado.

Ayer, s¨®lo un mes despu¨¦s del anuncio del acuerdo, la Bolsa de Nueva York aclar¨® las disputas, con una soluci¨®n salom¨®nica. No anul¨® los t¨¦rminos del contrato, pero s¨ª rebaj¨® la capacidad de influencia del banco que preside Emilio Bot¨ªn. El Santander ha perdido el derecho de veto al cambio de consejero delegado, Jay Sidhu, y a que en su lugar se coloque a una persona "razonablemente aceptable para el Santander", seg¨²n la nota de la entidad enviada a la Comisi¨®n Nacional del Mercado de Valores (CNMV). A cambio, el banco no est¨¢ obligado a colocar en su consejo al primer ejecutivo de la entidad, si ¨¦ste se cambia.

As¨ª, el derecho de veto de Santander queda reducido a las modificaciones estatutarias en Sovereign que perjudiquen los derechos de Santander recogidos en el Acuerdo de Inversi¨®n.

Otras de las novedades que introduce el acuerdo es que el Santander tendr¨¢ limitado su derecho de voto al 19,8% del capital. Si compra m¨¢s acciones (est¨¢ previsto que pueda llegar hasta el 24,9%), necesitar¨¢ obtener la aprobaci¨®n de los accionistas de Sovereign para poder ejercer el derecho de voto correspondiente este paquete. Esto ser¨¢ as¨ª, con independencia de que se modifique la legislaci¨®n de Pensilvania, que es la que establece ahora estas limitaciones. En el acuerdo no altera que el Santander pueda lanzar una OPA por el 100% del capital a partir de 2008.

Con este nuevo acuerdo, Sovereign podr¨¢ aceptar ofertas de terceros antes de que cierre la operaci¨®n con el Santander, que tiene como l¨ªmite el 1 de julio de 2006. No obstante, el Santander se ha blindado para que no se deprecie su inversi¨®n. As¨ª, si el banco estadounidense acepta una oferta que perjudique al espa?ol, ¨¦ste podr¨¢ exigir que finalice el Acuerdo de Inversi¨®n recibiendo 200 millones de d¨®lares a cambio (equivalente al 2,5% del actual valor de mercado de Sovereign). Si la oferta es rentable para, el Santander podr¨¢ vender sus acciones a un tercero.

Provisiones

Asimismo, la Bolsa de Nueva York estableci¨® que "se utilicen preferentemente acciones directamente del mercado para alcanzar el nivel del 24,9%". Es decir, est¨¢ sugiriendo que no se recurra a otros paquetes de t¨ªtulos para que el Santander incremente su participaci¨®n.

Por ¨²ltimo, el acuerdo retira las provisiones seg¨²n las cuales los consejeros de Sovereign que lo fueran en el momento de una eventual adquisici¨®n de Sovereign por Santander, seguir¨ªan si¨¦ndolo por 10 a?os m¨¢s, para asegurar el cumplimiento de ciertas obligaciones. El Santander afirm¨® ayer que "est¨¢ satisfecho con la decisi¨®n tomada por la Bolsa de Nueva York. Estamos convencidos de que este acuerdo crear¨¢ valor para todos los accionistas de Sovereign, entidad en la que el Santander tendr¨¢ una participaci¨®n financiera del 19,8% una vez se ejecute la operaci¨®n".

Las modificaciones que han hecho el Santander y el Sovereign no han satisfecho a algunos de los inversores de ¨¦sta, que ayer afirmaron estar estudiando un recurso a la comisi¨®n de valores de EE UU. El fondo de inversi¨®n Franklin Mutual Advisers, el quinto accionista del banco estadounidense Sovereign Bancorp, expres¨® ayer su rechazo al visto bueno dado por la Bolsa de Nueva York, lo que permite que la operaci¨®n prosiga sin necesidad de ser aprobada por los accionistas del Sovereign.

Franklin Mutual, que asesora a inversores que controlan el 5% del capital, mostr¨® su "desacuerdo" con la decisi¨®n del NYSE, al considerar que esta maniobra "menosprecia a los actuales propietarios de Sovereign. La transacci¨®n ha sido condenada ampliamente por los accionistas institucionales de Sovereign y por expertos en gesti¨®n corporativa de todo el pa¨ªs", asegur¨® el director ejecutivo de Sovereign, Peter Langerman.