La CNMV reclama que las empresas cotizadas incorporen mujeres a los consejos

Las empresas que coticen en Bolsa deber¨¢n fomentar la presencia de la mujer en sus consejos de administraci¨®n. ?sta es una de las principales recomendaciones del informe sobre buen gobierno de las empresas que hizo ayer p¨²blico la Comisi¨®n Nacional del Mercado de Valores (CNMV). El borrador, que ser¨¢ sometido a discusi¨®n p¨²blica, insta a las empresas a reforzar el papel de los consejeros independientes y pide que el vicepresidente primero tenga esta categor¨ªa. Adem¨¢s, el n¨²mero de consejeros independientes ser¨¢ al menos un tercio del total, que se fija entre 7 y 15.

El regulador de los mercados burs¨¢tiles hizo p¨²blico a ¨²ltima hora de la tarde el informe encargado para mejorar la independencia de los ¨®rganos de gobierno de las empresas cotizadas. El documento, que se someter¨¢ a informaci¨®n p¨²blica hasta el pr¨®ximo 28 de febrero, incorporar¨¢ las sugerencias recibidas y tendr¨¢ una versi¨®n definitiva antes del 31 de marzo. La CNMV aprobar¨¢ entonces las recomendaciones y las elevar¨¢ al Gobierno. Alguna de las medidas que incorpora el primer borrador de este C¨®digo de Buen Gobierno ha producido mateslar en algunas grandes empresas por el temor a que se interfiera en su labor.

?stas son las principales ideas del grupo de trabajo compuesto por 13 miembros y un secretario, y encabezado por el presidente de la CNMV, Manuel Conthe:

- M¨¢s mujeres. El consejo de administraci¨®n deber¨¢ reflejar "la diversidad de conocimientos, g¨¦nero y experiencia precisas para desempe?ar sus funciones". El documento dedica una especial atenci¨®n al papel de la mujer en el gobierno de las empresas e insta a potenciarlo: "Cuando sea escaso o nulo el n¨²mero de consejeras, el consejo deber¨¢ explicar los motivos y las iniciativas adoptadas para corregir tal situaci¨®n", subraya. Cuando existan vacantes, se deber¨¢ garantizar que la empresa "busque deliberadamente, e incluya entre los potenciales candidatos, mujeres que re¨²nan el perfil profesional buscado". M¨¢s all¨¢ de la acci¨®n, la empresa reflejar¨¢ el resultado de esas pol¨ªticas en el informe anual de gobierno corporativo, que incluir¨¢ un apartado de g¨¦nero con informaci¨®n sobre distribuci¨®n del personal por sexos.

- Vicepresidente independiente. Reforzar la independencia del gobierno de las empresas es unos de los principales objetivos del informe. El comit¨¦ recomienda que, cuando el presidente del consejo sea tambi¨¦n el primer ejecutivo de la compa?¨ªa (la mayor¨ªa de los casos), el vicepresidente sea elegido entre los consejeros independientes. Esta figura evaluar¨¢ al presidente, se har¨¢ eco de las preocupaciones de los consejeros externos y podr¨¢ convocar el consejo cuando lo crea necesario.

- Composici¨®n del consejo. Los consejos tendr¨¢n entre siete y 15 miembros. Al menos tres ser¨¢n independientes y representar¨¢n como m¨ªnimo un tercio del total. Los consejeros ejecutivos (vinculados a la direcci¨®n) ser¨¢n "el m¨ªnimo imprescindible", mientras los externos constituir¨¢n "una amplia mayor¨ªa".

- Estatutos y filiales.

Los estatutos no limitar¨¢n el n¨²mero m¨¢ximo de votos de un mismo accionista ni contendr¨¢n otras restricciones a la toma de control de la sociedad. Cuando coticen la sociedad matriz y su filial suscribir¨¢n un acuerdo que defina sus actividades y relaciones entre ellas. Tambi¨¦n detallar¨¢n los mecanismos previstos para resolver posibles conflictos de intereses.

- Evaluaci¨®n. El consejo, que se reunir¨¢ al menos ocho veces al a?o, evaluar¨¢ una vez al a?o su labor y especialmente el cumplimiento que haga de sus funciones el presidente.

- Explicaciones sobre el auditor. En las recomendaciones complementarias se incluye una encaminada a proteger la independencia de los auditores. La CNMV pedir¨¢ a la compa?¨ªa que, cuando cambie de auditor, explique si ¨¦ste ten¨ªa desacuerdos con la empresa y a qu¨¦ se deb¨ªan. Al nuevo auditor se le exigir¨¢ confirmar que no ha mantenido conversaciones previas con la empresa sobre los criterios contables que aplicar¨ªa a la sociedad en caso de ser contratado.

- Consejeros independientes. Con prestigio, independencia e integridad reconocidos. No podr¨¢n ser consejeros independientes ex empleados o ex consejeros ejecutivos del grupo, salvo si han transcurrido tres a?os en el caso de los ex empleados o cinco en el caso de los ejecutivos. Tampoco podr¨¢n entrar en esta categor¨ªa proveedores de bienes o servicios, asesores o consultores de la sociedad que hayan cruzado con la misma facturas "o pagos por un valor superior al 1% de los ingresos anuales de cualquiera de las partes". Quedan excluidos tambi¨¦n quienes hayan sido consejeros independientes durante 12 a?os ininterrumpidos.

Los consejeros que representen a accionistas y que pierdan tal condici¨®n no podr¨¢n continuar como independientes y deber¨¢n dimitir cuando su representado venda las acciones. Excepci¨®n: s¨®lo si el accionista ha vendido todas las acciones o es propuesto por unanimidad del consejo de nombramientos podr¨¢ continuar como independiente.

- Informaci¨®n sobre consejeros. Las sociedades deber¨¢n detallar el perfil profesional y biogr¨¢fico, los consejos a los que pertenezca y las acciones que sean de su propiedad, entre otros puntos.

- Retribuciones. El pago en acciones, opciones sobre acciones u otros instrumentos relacionados con el valor de los t¨ªtulos se reserva para los consejeros ejecutivos. La retribuci¨®n de los consejeros, adem¨¢s, no ser¨¢ "tan elevada como para compromer su independencia" y deber¨¢ publicarse.

- Control. El comit¨¦ de auditor¨ªa, que como el de nombramientos y el de retribuciones estar¨¢ compuesto por una mayor¨ªa de consejeros independientes, deber¨¢ establecer un mecanismo "que permita a los empleados comunicar, de forma an¨®nima o confidencial, las irregularidades que adviertan en el seno de la empresa".