El pacto con Acciona da a la italiana Enel la llave del control de Endesa a partir de 2010

El pacto con Acciona da a la italiana Enel la llave del control de la mayor¨ªa de los activos de la principal el¨¦ctrica espa?ola. El acuerdo obliga a tomar por consenso las principales decisiones. Y prev¨¦ dos soluciones en caso de "discrepancias irreconciliables" entre Acciona y Enel: la divisi¨®n de los activos de la el¨¦ctrica espa?ola a partir de 2010 o la venta del paquete accionarial del grupo que preside Jos¨¦ Manuel Entrecanales. Desde 2012, tanto Enel como Acciona podr¨¢n pedir que se trocee Endesa aunque no haya bloqueo en la gesti¨®n. En los supuestos de partici¨®n, la italiana se quedar¨ªa el 70% de los activos.

Acciona y Enel desvelaron ayer las dos grandes inc¨®gnitas de su oferta por Endesa: el tiempo que tardar¨¢n en comprar acciones y, sobre todo, el dinero que pagar¨¢n por ellas. La OPA se presentar¨¢ "tan pronto como sea posible" (es decir, no antes de seis meses) y a un precio "no inferior a los 41 euros por acci¨®n m¨¢s los intereses" (frente a los 40 euros de E.ON).

Acciona se asegura el control inicial de Endesa: tendr¨¢ el 50,01% del holding que aglutine las acciones de los grupos espa?ol e italiano y un voto de calidad tanto en dicho holding como en el Consejo de Administraci¨®n, a trav¨¦s del presidente ejecutivo. Pero esa espa?olidad es algo enga?osa.

Los 51 folios del acuerdo recogen novedades importantes. En la OPA, Acciona s¨®lo est¨¢ obligada a adquirir un paquete equivalente al 3,97% de Endesa -lo que supondr¨ªa un desembolso de al menos 1.725 millones de euros-, que sumadas a su actual 21,03% situar¨ªan su participaci¨®n en el 25%. El resto de los t¨ªtulos "ser¨¢n adquiridos por Enel", seg¨²n el acuerdo.

De esta manera, si la OPA consiguiera la aceptaci¨®n del 100% de los accionistas, Acciona controlar¨ªa el 25% del capital y Enel el 75% restante.

Los flecos m¨¢s jugosos son los relativos a la gesti¨®n de Endesa si prospera la OPA. Acciona nombrar¨¢ al presidente ejecutivo de Endesa -que dispondr¨¢ de un voto de calidad en todas las decisiones- y Enel a un consejero delegado. A pesar de las diferencias entre el papel del presidente y el del consejero delegado, el acuerdo prev¨¦ un cat¨¢logo de "materias reservadas" que deber¨¢n decidirse por consenso. Y en caso de "discrepancias irreconciliables" en la gesti¨®n, el grupo italiano y la compa?¨ªa de los Entrecanales podr¨¢n dividirse los activos de Endesa tres a?os despu¨¦s de la OPA; esto es, a partir de 2010. Desde el quinto a?o -2012- ni siquiera es necesaria una situaci¨®n de bloqueo en la gesti¨®n para trocear Endesa, y tanto Enel como Acciona podr¨¢n solicitarlo sin requisitos previos.

En caso de reparto, Acciona se quedar¨ªa con el 30% de los activos de la el¨¦ctrica y Enel con el otro 70%, seg¨²n se regula con todo detalle.

Alternativamente, Acciona tendr¨¢ una opci¨®n para vender su 25% de Endesa a Enel a partir de 2010 y hasta 2017 a un precio que sea como m¨ªnimo los 41 euros m¨¢s intereses de la OPA.

El pacto incluye una penalizaci¨®n de hasta 2.000 millones de euros si Enel incumple sus principales obligaciones. En el mismo supuesto, el castigo para Acciona ser¨ªa de 1.000 millones.

M¨¢s all¨¢ de las especificidades del pacto, el presidente de Acciona, Jos¨¦ Manuel Entrecanales, explic¨® ayer que la OPA "garantiza la identidad espa?ola, sus inversiones y la integridad de la plantilla" de Endesa. Fluvio Conti, consejero delegado de Enel, manifest¨® que el acuerdo "sienta las bases" para el crecimiento de Enel en el mercado europeo y para "una mayor consolidaci¨®n en el mercado espa?ol". El pacto incluye las siguientes condiciones:

- La nueva Endesa. Acciona y Enel pretenden conservar en Espa?a la sede de la el¨¦ctrica e incrementar las inversiones "en el sector energ¨¦tico espa?ol", as¨ª como mantener la capacidad inversora en investigaci¨®n y desarrollo (I+D). Y respecto a la gesti¨®n actual, mejorar el mix de generaci¨®n de energ¨ªa "hacia un modelo de sostenibilidad energ¨¦tica", es decir, con mayor peso de las fuentes renovables.

- Gesti¨®n compartida. Las dos compa?¨ªas aportar¨¢n a un holding -denominado Newco- las acciones que poseen actualmente en Endesa: el 21,03% y el 24,97%, respectivamente, m¨¢s las que adquieran en la OPA, hasta alcanzar el 50,02%. Acciona controlar¨¢ el 50,01% de ese holding y nombrar¨¢ al presidente ejecutivo de Endesa, que contar¨¢ con un voto de calidad en el Consejo de Administraci¨®n. Las decisiones importantes se tomar¨¢n por consenso, y en caso de discrepancias se podr¨¢ proceder a la divisi¨®n de los activos de Endesa a partir de 2010, o a la venta de los t¨ªtulos de Acciona. A partir de 2012, tanto Acciona como Enel podr¨¢n trocear Endesa aunque no haya tales discrepancias. El acuerdo tiene un plazo de 10 a?os, con pr¨®rrogas autom¨¢ticas por cinco a?os.

- OPA. Sobre el 100% de Endesa a 41 euros por acci¨®n m¨¢s intereses, siempre que no prospere la OPA de E.ON. Si Enel decide unilateralmente mejorar ese precio por la irrupci¨®n de una nueva OPA, deber¨¢ adquirir a Acciona su participaci¨®n. La OPA est¨¢ sujeta a alcanzar, junto con el 46% que ya controlan Acciona y Enel, el 50% del capital de Endesa, a la modificaci¨®n de los estatutos de la el¨¦ctrica -relativos a los blindajes- y a las autorizaciones de Competencia.

- Integrar Viesgo. Acciona y Enel prev¨¦n integrar Viesgo en Endesa, siempre que Competencia d¨¦ luz verde a la operaci¨®n y no imponga la venta de activos. Enel ya controla el 100% de Viesgo -que compr¨® precisamente a Endesa-, que opera b¨¢sicamente en Cantabria.

- Nueva sociedad de renovables. El pacto prev¨¦ la puesta en marcha de una nueva empresa de energ¨ªas renovables que combine los activos de Acciona Energ¨ªa y de Endesa. Acciona controlar¨¢ el 51% de esa nueva sociedad y se encargar¨¢ de gestionarla, y Endesa, el 49% restante. La compa?¨ªa "tendr¨¢ presencia en 24 pa¨ªses y una capacidad de generaci¨®n esperada de 13.300 megavatios en 2009", seg¨²n un comunicado.

- Dividendo. Como gui?o a los accionistas, el acuerdo prev¨¦ mantener la actual pol¨ªtica de reparto de dividendo.

- Entrada de nuevos inversores. Acciona y Enel establecen en los acuerdos que facilitar¨¢n la entrada de nuevos inversores en el capital de la nueva sociedad que controlar¨¢ Endesa si prospera la OPA, incluidos los actuales accionistas de la el¨¦ctrica que quieran aumentar su participaci¨®n.