La recomendaci¨®n ya no es suficiente

?Tienen la culpa de la crisis financiera las retribuciones percibidas por los administradores de las entidades y empresas? Aunque este "sistema de incentivos perverso", en opini¨®n del presidente de la Confederaci¨®n Espa?ola de Cajas de Ahorros (CECA), Juan Ram¨®n Quint¨¢s, "centrado en el corto plazo y en f¨®rmulas asim¨¦tricas por las que los ejecutivos no pierden cuando el banco pierde", haya contribuido a agudizarla, lo cierto es que regular "los sistemas de compensaci¨®n no es suficiente para que dentro de unos a?os no nos encontremos con una nueva crisis".

Quint¨¢s se mostraba convencido en la reuni¨®n anual del Instituto de Consejeros-Administradores (ICA), celebrada esta semana para promover el buen gobierno empresarial, de que "no hay error en las normas de buen gobierno que rigen las sociedades, por lo que no parece necesario una revisi¨®n de los principios b¨¢sicos del C¨®digo Unificado de Buen Gobierno, salvo en el tema de riesgos".

La CNMV propone a Econom¨ªa legislar sobre sueldos y clases de consejeros

Los expertos creen necesarias modificaciones m¨¢s all¨¢ de los salarios

Ah¨ª est¨¢, a su juicio, la madre de todas las batallas, en la mejora del control de los riesgos y, tambi¨¦n, de la cualificaci¨®n t¨¦cnica de los consejeros, a pesar de que "las remuneraciones de los ejecutivos, sus bonus, se han convertido en el tema estrella", algo que "resulta un planteamiento populista y no riguroso" porque, "aunque se aplicasen todos los principios de buen gobierno, no tendr¨ªamos la garant¨ªa de que no se fuese a repetir lo sucedido en esta crisis".

Sin embargo, desde que hace ya m¨¢s de un a?o quebrase Lehman Brothers, los gobiernos occidentales han hablado mucho de propiciar una limitaci¨®n de los supersueldos; unas normas que no acaban de llegar, aunque se las espera. De hecho, esta semana se ha conocido que el Gobierno de EE UU planea reducir a la mitad la remuneraci¨®n de los ejecutivos de las empresas que han recibido ayudas p¨²blicas. Pero s¨®lo a ellas. Tambi¨¦n en las ¨²ltimas reuniones del Ecof¨ªn se est¨¢ discutiendo el asunto, todav¨ªa sin resoluciones concretas.

"Estamos en el amanecer de un cambio regulatorio que afecta al buen gobierno de las sociedades", dec¨ªa Quint¨¢s. Algo que tienen claro que va a suceder todos los expertos consultados. Otra cosa ser¨¢n los plazos.

La Comisi¨®n Nacional del Mercado de Valores (CNMV) ya ha remitido al Ministerio de Econom¨ªa una propuesta para dar rango normativo a la transparencia en la remuneraci¨®n de los consejeros y a la definici¨®n de los diferentes tipos de consejeros (actualmente sometidas al C¨®digo Unificado, recomendaciones que se basan en el principio de "cumplir o explicar"), tal y como anunci¨® recientemente su presidente, Julio Segura. La pelota est¨¢ ahora sobre la mesa del departamento dirigido por Elena Salgado, donde se tilda la propuesta de "muy interesante", pero no se sabe si adquirir¨¢ rango de ley o no. "Tenemos que estudiarla", aseguran fuentes del ministerio, que no especifican plazos.

Y eso que la intenci¨®n de la CNMV es que las recomendaciones planteadas en abril por la Comisi¨®n Europea respecto a la estructura de remuneraci¨®n de los consejeros (que debe vincularse a los resultados de la empresa, diferirse en el tiempo y limitar los blindajes a dos a?os de salario fijo, entre otras cosas) se incorporen al buen gobierno espa?ol antes del 31 de diciembre, como pretende la CE.

El director del Centro de Gobierno Corporativo del IE Business School, Tom¨¢s Garicano, tiene claro que algunos de los principios que recoge el denominado C¨®digo Conthe deben dejar de ser recomendaciones para pasar a ser normas de obligado cumplimiento, pero no s¨®lo las que afectan a los salarios de los administradores de las empresas cotizadas. "Ha de ser as¨ª en el caso del principio 'una acci¨®n es igual a un voto', en el de la votaci¨®n por parte de la junta de accionistas del sistema retributivo de la compa?¨ªa, en el de la eliminaci¨®n de los blindajes, en el de los consejeros externos... Deber¨ªan regularse unos m¨ªnimos y obligar a las empresas que no los cumplan a abandonar la Bolsa".

C¨¢ndido Paz-Ares, socio del bufete Ur¨ªa Men¨¦ndez e integrante del grupo de trabajo del que sali¨® el C¨®digo Unificado, tambi¨¦n considera que hay temas a afinar en dicho documento. Es partidario de regular la transparencia en las remuneraciones, como quiere la CNMV, pero no la clasificaci¨®n de los consejeros, "pues la ley petrifica los conceptos, que dejan de revisarse una vez se legislan", explica. Este catedr¨¢tico de derecho mercantil forma parte del grupo de trabajo creado por la CNMV sobre el control interno de las sociedades, que est¨¢ estudiando recomendaciones para tratar de atajar o controlar los riesgos en que incurren las compa?¨ªas cotizadas y mejorar los sistemas de auditor¨ªa interna.

En su opini¨®n, ser¨ªa bueno que los cambios que se introdujesen en el buen gobierno fuesen en la l¨ªnea de contribuir a una mayor transparencia por parte de las compa?¨ªas, m¨¢s que en la regulaci¨®n de los contenidos. Sin embargo, la CNMV tiene claro, al menos en el caso de las retribuciones, que "cuando el marco de referencia se establece a trav¨¦s de recomendaciones de c¨®digos de buenas pr¨¢cticas, el nivel de transparencia se reduce sensiblemente". Ocurre en Espa?a y tambi¨¦n en el resto de los pa¨ªses europeos, donde las buenas pr¨¢cticas suelen ce?irse igualmente a recomendaciones.

Y a los datos aportados por las entidades cotizadas se remite: en 2007 y 2008, la transparencia en las remuneraciones de los consejeros fue la recomendaci¨®n menos seguida, ya que s¨®lo el 33% de las sociedades cumplieron con la difusi¨®n individualizada de todos los conceptos retributivos de los administradores y s¨®lo el 21% de ellas sometieron a votaci¨®n en la junta general de accionistas el informe de retribuciones en 2008, mantiene la entidad presidida por Segura.

Para el presidente del Instituto de Consejeros-Administradores, Fernando Igartua, aunque el C¨®digo Conthe sea relativamente avanzado respecto a los pa¨ªses de nuestro entorno (fue aprobado en 2006), tiene problemas de cumplimiento, que son los que hay que arreglar. Y enumera: respecto a la escasa independencia de los consejeros independientes, la igual de escasa voz de los accionistas en las juntas de las empresas, la composici¨®n de las comisiones, o a la poca aceptaci¨®n de la figura del leader independent director (contrapeso a la "omnipresencia" del presidente de la sociedad)... "Lo que est¨¢ en cuesti¨®n es c¨®mo se organizan los consejos de administraci¨®n de las compa?¨ªas en estrategia, gesti¨®n de riesgos, control de retribuciones; no el d¨ªa a d¨ªa de las empresas", concluye. -