La reestructuraci¨®n de Codere deja solo el 2% de la empresa a los accionistas

Codere ha llegado a un acuerdo para la reestructuraci¨®n de su deuda que supondr¨¢ que se diluya la participaci¨®n de los actuales accionistas a solo el 2,22% de la compa?¨ªa. Los bonistas se har¨¢n con el 97,78% aunque prev¨¦n luego un reparto y venta de acciones y opciones en el que tendr¨¢n su parte los bonistas, las entidades aseguradoras de los bonos, las aseguradoras del contrato de pr¨¦stamo, los ejecutivos clave de la compa?¨ªa (Jos¨¦ Antonio Mart¨ªnez Sampedro y Javier Mart¨ªnez Sampedro) y el equipo directivo. Los grandes perjudicados ser¨¢n los accionistas minoritarios, que se quedar¨¢n con apenas un 0,8% del capital.

La reestructuraci¨®n de la deuda se har¨¢ ante la Corte Superior de Justicia de Inglaterra y Gales. Comprende un conjunto de complejas operaciones, entre ellas un nuevo contrato de pr¨¦stamo de 253 millones (que?reemplazar¨¢ al contrato de financiaci¨®n senior existente y dotar¨¢ de fondos para financiar el capital circulante y proyectos futuros) y una emisi¨®n de nuevos bonos por 675 millones de euros.

De los nuevos bonos, 200 millones se suscribir¨¢n en efectivo. Los otros 675 millones se suscribir¨¢n por el canje de los bonos existentes. Luego habr¨¢ una redistribuci¨®n de los bonos y despu¨¦s la capitalizaci¨®n que dar¨¢ a los bonistas el 97,78% del capital y dejar¨¢ solo el 2,22% en manos de los actuales accionistas. Pero ese 97,78%, a su vez, se redistribuir¨¢ de modo que al final tendr¨¢n un 61,2% del capital los bonistas actuales que hayan participado en la nueva emisi¨®n de bonos en efectivo; un 10%, las entidades aseguradoras de los bonos (quienes adem¨¢s tendr¨¢n derecho a recibir una comisi¨®n en met¨¢lico del 5% sobre el importe de la emisi¨®n de bonos en efectivo); un 1%, las entidades aseguradoras del contrato de pr¨¦stamo (que adem¨¢s cobrar¨¢n una comisi¨®n en efectivo del 2%), y un 6%, los tenedores de los nuevos bonos canjeados. Adem¨¢s, los bonistas vender¨¢n un 19,58% del capital a los Mart¨ªnez Sampedro "para alinear sus intereses econ¨®micos de forma permanente y que los ejecutivos clave sigan teniendo participaci¨®n en la sociedad a la vista de las relaciones institucionales y gubernamentales que se consideran necesarias para la continuaci¨®n del ¨¦xito de los negocios regulados del grupo".

Esos porcentajes se ver¨¢n diluidos por la emisi¨®n de acciones representativas de un 2% del capital de Codere a efectos de capitalizar la comisi¨®n al coordinador global y por el ejercicio de los warrants que se otorguen al equipo directivo en virtud del programa de incentivos a la direcci¨®n, mediante opciones o warrants.

Exclusi¨®n de Bolsa

Tras la reestructuraci¨®n, Codere promover¨¢ su exclusi¨®n de cotizaci¨®n en Bolsa mediante la formulaci¨®n de una oferta p¨²blica de exclusi¨®n siempre que consiga que la opa se autorice a un precio lo suficientemente bajo para sus intereses. No se lanzar¨¢ oferta en el caso de que "el precio al que deba formularse la opa de exclusi¨®n conforme a la normativa vigente (tal y como sea determinado con la CNMV) sea superior al importe m¨¢ximo que se acuerde durante la implementaci¨®n de la reestructuraci¨®n", explica la empresa.

Una vez completada la reestructuraci¨®n, los accionistas existentes en ese momento nombrar¨¢n un nuevo consejo de administraci¨®n compuesto por nueve consejeros que estar¨¢ formado por Jos¨¦ Antonio Mart¨ªnez Sampedro (presidente y consejero delegado) y dos consejeros adicionales a propuesta de los ejecutivos clave, m¨¢s seis consejeros no ejecutivos a propuesta de los bonistas.

Jos¨¦ Antonio Mart¨ªnez Sampedro y Javier Mart¨ªnez Sampedro continuar¨¢n desempe?ando sus cargos ejecutivos en el grupo con su retribuci¨®n actual.

Antes de conocerse los t¨¦rminos de la reestructuraci¨®n, la Comisi¨®n Nacional del Mercado de Valores (CNMV) ha decidido suspender "cautelarmente, con efectos inmediatos", la cotizaci¨®n de Codere "por concurrir circunstancias que pudieran perturbar el normal desarrollo de las operaciones" sobre el valor. La nota del regulador se ha publicado a unos 10 minutos del cierre de las negociaciones.

Los t¨ªtulos del grupo de juego privado ca¨ªan un 12,33% en Bolsa, hasta los 0,64 euros, en ese momento. Esta ca¨ªda se produc¨ªa despu¨¦s de que las acciones de Codere hubieran llegado a registrar a lo largo de la jornada subidas por encima del 12%, tras haberse disparado en la sesi¨®n de ayer casi un 20% al confirmar que continuaba negociando con sus acreedores la reestructuraci¨®n de su deuda con el fin de evitar el concurso.

La compa?¨ªa prev¨¦ un resultado bruto de explotaci¨®n (Ebitda) consolidado en el rango de 190-210 millones de euros para el ejercicio 2014. Para el segundo trimestre del a?o, el grupo de juego privado indic¨® que su Ebitda se situar¨¢ en el rango de 43-47 millones de euros, "comparado con 53,4 millones ex no recurrentes en el primer trimestre de 2014".