Kutxabank tendr¨¢ poder de veto sobre decisiones clave en Euskaltel

Kutxabank reducir¨¢ su participaci¨®n en la operadoras de telecomunicaciones Euskaltel al 30% con su salida a Bolsa. Sin embargo, el banco tendr¨¢ capacidad de veto sobre decisiones claves, sobre todo relativas a la vinculaci¨®n de la compa?¨ªa al Pa¨ªs Vasco, porque requerir¨¢n una mayor¨ªa del 75% en la junta de accionistas y del 80% en el consejo. As¨ª lo explica el folleto de la oferta p¨²blica de venta (OPV) de acciones de Euskaltel, que tambi¨¦n desvela que los directivos recibir¨¢n hasta 52 millones en premios por la salida a Bolsa.

Los blindajes de que dispone Euskaltel a favor de Kutxabank afectan a la vinculaci¨®n de la compa?¨ªa al Pa¨ªs Vasco, pero en la pr¨¢ctica pueden funcionar como una especie de cl¨¢usula antiopa, pues un supuesto comprador no podr¨ªa integrar la compa?¨ªa en su gesti¨®n sin el visto bueno de Kutxabank, lo que reducir¨ªa sinergias y restar¨ªa atractivo.

Kutxabank tendr¨¢ poder de veto sobre diversas materias tanto en la junta de accionistas como en el consejo. Los estatutos sociales de Euskaltel exigen una mayor¨ªa del 75% para decisiones tales como la modificaci¨®n del domicilio, el nombre de la compa?¨ªa, el uso de la marca Euskaltel en el Pa¨ªs Vasco, el objeto social o la modificaci¨®n del r¨¦gimen de toma de decisiones en la junta y el consejo de administraci¨®n.

Kutxabank podr¨¢ vetar cualquier resoluci¨®n que amenace el mantenimiento de la gesti¨®n y administraci¨®n efectiva de Euskaltel en el Pa¨ªs Vasco o la delegaci¨®n de poderes al consejo en relaci¨®n con esas materias.

Ese blindaje se repite para materias que son competencia del Consejo de Administraci¨®n, As¨ª, se exige una supermayor¨ªa de cuatro quintos en el consejo para una serie de decisiones que, adem¨¢s, el consejo no puede delegar. Kutxabank tiene 3 representantes en el consejo, que cuenta con 10 miembros, con lo que tiene capacidad de veto.

Se exige esa mayor¨ªa de 4/5 para decisiones como el cierre de cualquier centro de trabajo en el Pa¨ªs Vasco, a menos que est¨¦ debidamente justificada por razones de eficiencia en el desarrollo del negocio de Euskaltel, as¨ª como cualquier resoluci¨®n en que se someta a la junta un cambio de la efectiva gesti¨®n de la compa?¨ªa en el Pa¨ªs Vasco o se pretenda alterar el uso de la marca Euskaltel.

Euskaltel ha explicado ese poder de veto a favor de Kutxabank en el folleto de la oferta p¨²blica de venta por el que saca a Bolsa hasta cerca del 70% de su capital. En el folleto la compa?¨ªa tambi¨¦n explica que la salida a Bolsa detona el pago de dos generosos planes de incentivos a los directivos de la compa?¨ªa.

Pagos millonarios

El principal plan de incentivos fue otorgado en julio de 2013 y octubre de 2014 y supuso por su parte una inversi¨®n de 3,4 millones que se ha multiplicado por 12. Se otorg¨® a los directivos el equivalente a cerca de 4,5 millones de acciones, cuyo valor se situar¨¢ entre 39 y 49,6 millones de euros al precio de salida a Bolsa, seg¨²n la banda prevista en el folleto de la salida a Bolsa.

Al presidente de Euskaltel, Alberto Garc¨ªa Erauzkin, le corresponden entre 7,2 y 9,2 millones antes de impuestos (8,2 millones si el precio se situase en el punto medio de la banda prevista). Otros nueve altos directivos se repartir¨¢n en torno a 30,3 millones y un tercer grupo de 14 mandos recibir¨¢ en torno a 5,8 millones.

Junto a este plan, Erauzkin y el vicepresidente, Richard Alden, firmaron sendos acuerdos de inversi¨®n que funcionan de forma similar, que supondr¨¢n otras retribuciones de unos 2,5 millones para ambos al precio medio de la banda prevista en la OPV, con un mill¨®n para Erauzkin y 1,5 millones para Alden.

As¨ª pues, los premios para directivos ligados a la salida a Bolsa pueden llegar a superar los 52 millones de euros al precio m¨¢s alto de la banda prevista (unos 47 millones al precio medio).

?Los directivos han recibido pr¨¦stamos de 2,8 millones de euros para afrontar la inversi¨®n cuyo valor ahora se multiplica. Como los cerca de 50 millones que obtendr¨¢n son brutos, aproximadamente la mitad se la quedar¨¢ hacienda. Con el resto, afrontar¨¢n la devoluci¨®n de los pr¨¦stamos y tambi¨¦n han pactado comprar acciones de la compa?¨ªa. Dedicar¨¢n a ello la mitad de la cantidad neta en met¨¢lico que reciban. Con ello se har¨¢n con aproximadamente un 1% del capital.

La compa?¨ªa se?ala en el folleto que, una vez que cotice en Bolsa, prev¨¦ poner en marcha nuevos planes de incentivos para sus directivos.

Dos mensualidades extra para empleados

En la salida a Bolsa, la compa?¨ªa contempla tambi¨¦n un gui?o al resto de la plantilla. La empresa dar¨¢ una paga extra en acciones gratis equivalentes a dos meses de salario a cada empleado. Eso supondr¨¢ que la propia empresa compre en torno aa un 0,3% del capital para repartir entre su plantilla, lo que supondr¨¢ un gasto de 3,3 a 4 millones de euros, seg¨²n sus propios c¨¢lculos.

Tan solo la mitad del gasto que suponen estos incentivos est¨¢ ya provisionado por la compa?¨ªa, de modo que el gasto castigar¨¢ con dureza la cuenta de resultados de la empresa este a?o. Ya lo ha hecho en el primer trimestre, en que el beneficio ha ca¨ªdo un 85%, aunque solo se hab¨ªan contabilizado 12,5 millones degasto. La empresa calcula que a¨²n tendr¨¢ que registrar otros 26,5 millones.

Valoraci¨®n de 1.100 a 1.400 millones

La compa?¨ªa vasca de telecomunicaciones sale al mercado con un precio orientativo de 8,70 a 11,05 euros por acci¨®n, lo que implica valorar el 100% de las acciones de la compa?¨ªa entre 1.100,9 y 1.398,2 millones de euros (de 8, a 11,05 euros por acci¨®n). La compa?¨ªa tendr¨¢ una deuda de unos 470 millones de euros tras pagar un dividendo extraordinario de unos 200 millones a sus actuales accionistas justo antes de empezar a cotizar. La empresa empezar¨¢ a cotizar el 1 de julio

Kutxabank, que en la actualidad controla el 49,9% del capital, reducir¨¢ su participaci¨®n al 30,1%, pero se mantendr¨¢ como accionista de referencia. International Cable, controlada por el grupo de inversi¨®n Trilantic, vender¨¢ ¨ªntegro su 48,1%, mientras que Iberdrola se desprender¨¢ tambi¨¦n de su 2%.