El Corte Ingl¨¦s saca del consejo a la ¡®accionista rebelde¡¯, Carlota Areces

El Corte Ingl¨¦s ha aprobado este domingo en su junta anual de accionistas, m¨¢s tensa que nunca, la venta del 10% de sus acciones al jeque Hamad Bin Jassim. La reuni¨®n se ha saldado con una decisi¨®n muy contundente: la compa?¨ªa ha sometido a votaci¨®n y aprobado por sorpresa sacar del consejo de administraci¨®n a Carlota Areces, principal accionista de Corporaci¨®n Ceslar, que se opon¨ªa frontalmente a la operaci¨®n de venta en Qatar y la tachaba de opaca e irregular. La empresa explica su expulsi¨®n por incumplir sus deberes como consejera, al revelar secretos y detalles de las operaciones de la empresa que ten¨ªa la obligaci¨®n de guardar.

El inversor catar¨ª Hamad Bin Jassim ha pagado ya 1.000 millones de euros por el 10% de El Corte Ingl¨¦s, que hasta ahora era propiedad de la empresa (era autocartera). Podr¨ªa elevar su participaci¨®n al 12,25% en tres a?os, por el cobro de intereses, e incluso al 15,25% si se llegaran a dar determinados acontecimientos en la pr¨®xima d¨¦cada. En la junta, donde se ha procedido al cambio de estatutos para poder llevar a cabo la venta, se ha aclarado por ejemplo, que los accionistas tradicionales no tendr¨¢n derecho preferente de adquisici¨®n sobre las acciones de autocartera, que pasan a manos del nuevo socio.

La junta de accionistas de El Corte Ingl¨¦s (a puerta cerrada y herm¨¦tica) era, en general, casi un mero tr¨¢mite sin sorpresas, con el que se aprobaban las cuentas. Este a?o, sin embargo, ya se presum¨ªa tensa: Ceslar, llevaba semanas advirtiendo que est¨¢ en contra de la operaci¨®n de venta del 10%. Aseguraba que votar¨ªa en contra y que pedir¨ªa muchas explicaciones, porque considera que se ha vendido a un precio inferior al que merec¨ªa y de un modo muy opaco.

Al ser un accionista minoritario (cerca del 9%), sus posibilidades de frenar la operaci¨®n eran nulas. Pero la junta de accionistas ha ido m¨¢s all¨¢: la aparta del consejo, tras el visto bueno del resto de accionistas. "La indicada propuesta de cese vino motivada por los reiterados incumplimientos por Corporaci¨®n Ceslar S.L., de sus deberes legales como administrador", ha justificado El Corte Ingl¨¦s.

En una nota posterior, El Corte Ingl¨¦s ha detallado esos incumplimientos. Acusa a Ceslar de faltar a "sus deberes de lealtad y secreto que le son exigibles como administrador al dar difusi¨®n p¨²blica a informaciones, datos, informes o antecedentes a los ha tenido acceso en el desempe?o de su cargo y sobre los que deb¨ªa guardar la necesaria reserva. Ese comportamiento por parte de un consejero impide el ordenado funcionamiento del ¨®rgano de administraci¨®n e imposibilita la buena marcha de los asuntos sociales en perjuicio de la sociedad y el conjunto de sus accionistas", ha explicado.

Una consejera menos

El jeque Hamad Bin Jassim, con el 10% que tendr¨¢ en tres a?os, se convertir¨¢ en el tercer mayor accionista

La mayor¨ªa de acciones de El Corte Ingl¨¦s est¨¢n en manos de la Fundaci¨®n Ram¨®n Areces, que posee el 37,39% de las acciones. Le sigue IASA, la sociedad que cre¨® Isidoro ?lvarez y que han heredado sus hijas Marta y Cristina ?lvarez y su primo Dimas Gimeno, actual presidente. Poseen el 22,18%. Estos dos accionistas tienen ya la mayor¨ªa, lo que les da la llave para aprobar cualquier punto en la junta. A continuaci¨®n hay otros herederos de los fundadores, como las firmas Ceslar y Mancor (tienen, aproximadamente, el 9% y el 7% de los t¨ªtulos respectivamente). Tambi¨¦n empleados y directivos del grupo poseen alguna participaciones minoritarias.

As¨ª, aunque Ceslar continuar¨¢ siendo accionista, tras la decisi¨®n de la junta de accionistas, no podr¨¢ sentarse en el consejo, pese a tener un 9%. Una portavoz de Carlota Areces ha se?alado que esta accionista impugnar¨¢ la junta completa, as¨ª como su salida del consejo. Piensa emprender medidas para que todo quede anulado "tan pronto como sea posible", ha se?alado.

En la junta se somet¨ªa a votaci¨®n la venta al inversor catar¨ª y, adem¨¢s, cambios en los estatutos para poder llevar a cabo la operaci¨®n, a los que Ceslar tambi¨¦n se opon¨ªa. Entre ellos, los derechos de venta de autocartera. Por ejemplo, se elimina tamb¨¦n la necesidad de ser accionista para sentarse en el consejo, en el que el nuevo propietario tendr¨¢ un puesto antes de formalizar su propiedad sobre el 10%.

Nuevo tercer accionista en tres a?os

El inversor catar¨ª, que ha pactado la compra del 10% de las acciones, se convertir¨¢ en el tercer mayor accionista del grupo, aunque su participaci¨®n es minoritaria y no le otorga poder de decisi¨®n. Para la entrada del jeque Hamad Bin Jassim ha sido necesario renovar los estatutos. El catar¨ª no ser¨¢ oficialmente accionista hasta dentro de tres a?os, por el sistema de venta pactado, pero s¨ª ocupar¨¢ un puesto ya en el consejo, a trav¨¦s de un asesor personal, Shahsad Shahbaz. Hasta ahora esto no pod¨ªa ocurrir, ya que era necesario ser due?o oficialmente de al menos una acci¨®n para sentarse en el consejo de El Corte Ingl¨¦s.

El jeque Hamad Bin Jassim no es oficialmente accionista porque la compra se ha realizado mediante un pr¨¦stamo nominal a tres a?os, y ser¨¢ pasado ese periodo cuando los 1.000 millones que ha entregado al grupo se convertir¨¢n en acciones. Pasar¨¢ a ser propietario del 10% de los t¨ªtulos en tres a?os. Pero, adem¨¢s, para remunerar al inversor por ese pr¨¦stamo, en lugar de pagar los intereses con capital, El Corte Ingl¨¦s reserva otro 2,25% en acciones, por lo que podr¨ªa controlar el 12,25%.

Ese 2,25%, sin embargo, quiz¨¢ es recomprado a Hamad Bin Jassim por parte de El Corte Ingl¨¦s, que se ha reservado esa posibilidad. Hasta dentro de tres a?os, no se sabr¨¢ si el inversor catar¨ª poseer¨¢ finalmente el 10% o el 12,25%. Al margen de estas acciones, la compa?¨ªa ha firmado dos garant¨ªas m¨¢s con el catar¨ª: si el grupo de grandes almacenes no llega a determinado nivel de crecimiento marcado en un plan de negocio a 5 a?os, como penalizaci¨®n, le entregar¨ªa otro 1% de las acciones al inversor. La compa?¨ªa cree que ese hecho no se producir¨¢, porque las cifras de Ebitda que se ha comprometido a alcanzar (al menos, el 10,7% de crecimiento) son asumibles y actualmente se producen.

Por ¨²ltimo, tambi¨¦n se ha garantizado a?Hamad Bin Jassim la entrega de otro posible 2% adicional si los actuales accionistas abandonaran la sociedad, si esta saliera a Bolsa o si el valor de la empresa se redujera dr¨¢sticamente, y la valoraci¨®n actual de 10.000 millones de euros quedara obsoleta. La empresa tambi¨¦n considera que son hechos muy hipot¨¦ticos con pocas probabilidades de materializarse.

Nuevos miembros del consejo

Durante la celebraci¨®n de la junta de este domingo, tambi¨¦n se han aprobado los nombramientos de consejeros. La Junta ha ratificado el puesto como consejera de Marta ?lvarez Guil (hija de Isidoro ?lvarez) y ha procedido a la reelecci¨®n del consejero y Presidente, Dimas Gimeno y del consejero Leopoldo del Nogal. Adem¨¢s, se ha nombrado como nuevos miembros del consejo a Cristina ?lvarez Guil (la otra hija de Isidoro ?lvarez) y a Shahzad Shahbaz, que ser¨¢ el representante del nuevo accionista catar¨ª.

Tambi¨¦n han realizado otros cambios estatutarios vinculados con la normativa de Buen Gobierno Corporativo. As¨ª, se incrementa el n¨²mero m¨ªnimo y m¨¢ximo de integrantes del Consejo, dej¨¢ndolo fijado entre 10 y 15. Se regula el r¨¦gimen de sesiones del ¨®rgano de administraci¨®n, con la previsi¨®n de que se re¨²na al menos en diez ocasiones cada a?o. Y se prev¨¦ la creaci¨®n en el seno del Consejo de una Comisi¨®n de Auditor¨ªa y Control y otra de Nombramientos y Retribuciones.

Por ¨²ltimo, se ha dado permiso al Consejo de Administraci¨®n, por un plazo de cinco a?os, para que pueda emitir, si as¨ª lo decide, hasta 2.000 millones de euros en valores de renta fija (entre ellos bonos, c¨¦dulas, pagar¨¦s, obligaciones u otros instrumentos de deuda).