El BBVA conf¨ªa en convencer a Cuerpo de que apruebe la fusi¨®n con el Sabadell

El presidente del BBVA, Carlos Torres, conf¨ªa en acabar convenciendo al ministro de Econom¨ªa, Carlos Cuerpo, de que apruebe la fusi¨®n de su entidad sobre el Banco Sabadell si triunfa la opa. En una versi¨®n actualizada del folleto de la operaci¨®n registrada el viernes ante la Comisi¨®n de Valores y Bolsa de Estados Unidos (la SEC), el banco refleja expresamente que ...

El presidente del BBVA, Carlos Torres, conf¨ªa en acabar convenciendo al ministro de Econom¨ªa, Carlos Cuerpo, de que apruebe la fusi¨®n de su entidad sobre el Banco Sabadell si triunfa la opa. En una versi¨®n actualizada del folleto de la operaci¨®n registrada el viernes ante la Comisi¨®n de Valores y Bolsa de Estados Unidos (la SEC), el banco refleja expresamente que Cuerpo ha manifestado su rechazo a la operaci¨®n. Sin embargo, el nuevo documento retrata esa oposici¨®n como una postura inicial y asegura que la posibilidad de que finalmente el ministro rechace aprobar la fusi¨®n es ¡°muy remota¡±, aunque incorpora advertencias expresas al respecto.

Cuerpo puede intervenir en dos momentos. Despu¨¦s de que la Comisi¨®n Nacional de los Mercados y la Competencia (CNMC) se pronuncie, el ministro puede pedir que la operaci¨®n se eleve al Consejo de Ministros por razones de inter¨¦s general (salvo en el impensable supuesto de que el organismo regulador diese luz verde a la operaci¨®n sin condiciones ni compromisos, en cuyo caso no podr¨ªa intervenir). El Gobierno podr¨ªa confirmar la resoluci¨®n de la CNMC o autorizar la concentraci¨®n, con o sin condiciones. Si, como en otros precedentes ¡ªincluida la fusi¨®n de CaixaBank y Bankia¡ª, la decisi¨®n de la CNMC fuera autorizar la operaci¨®n con condiciones o compromisos, el Gobierno no podr¨ªa vetarla, pero s¨ª imponer requisitos tan gravosos que la dificultasen.

El segundo momento, que es al que se refiere ahora BBVA, llegar¨ªa si tiene ¨¦xito la opa. En ese caso, lo que pretende Torres es que las dos entidades se fusionen, pero para ello necesita que el ministro lo autorice. Una de las lagunas clamorosas de la anterior versi¨®n del folleto es que no se recog¨ªa el rechazo que la operaci¨®n hab¨ªa generado en el Gobierno. En el documento reci¨¦n registrado ante la SEC, el BBVA lo enmienda. ¡°El actual ministro de Econom¨ªa, Comercio y Empresa espa?ol, Carlos Cuerpo, manifest¨® inicialmente el 10 de mayo de 2024, al d¨ªa siguiente del anuncio de la decisi¨®n de BBVA de realizar la oferta de canje, su oposici¨®n a la fusi¨®n pretendida, y ha realizado declaraciones p¨²blicas similares con posterioridad¡±, admite el texto.

El banco relativiza el valor de esas palabras: ¡°Dichas manifestaciones, no obstante, se realizaron con anterioridad a la presentaci¨®n por BBVA de la solicitud escrita de aprobaci¨®n de la fusi¨®n proyectada y, por tanto, con anterioridad a la emisi¨®n por el BCE, la CNMV, el SEPBLAC y la DGSFP de sus informes en relaci¨®n con la fusi¨®n y con anterioridad a la revisi¨®n y an¨¢lisis t¨¦cnico de la fusi¨®n proyectada por los profesionales del Ministerio de Econom¨ªa¡±, a?ade. El banco espera que todos esos organismos emitan informes sin objeciones a la fusi¨®n. Luego, deja un recado: ¡°BBVA no tiene conocimiento de ninguna operaci¨®n espa?ola precedente en la que la autorizaci¨®n de una fusi¨®n tras la adquisici¨®n del control de una entidad de cr¨¦dito, tal y como se contempla en esta oferta de canje/folleto, no haya sido concedida por el ministro de Econom¨ªa, Comercio y Empresa espa?ol¡±. Y concluye: ¡°A la vista de lo anterior, BBVA considera que el escenario de no poder consumar la fusi¨®n pretendida es muy remoto¡±.

El banco explica que tiene la intenci¨®n de solicitar la autorizaci¨®n mediante un escrito dirigido a la Secretar¨ªa General del Tesoro y Financiaci¨®n Internacional, tan pronto como sea posible tras la formulaci¨®n del proyecto de fusi¨®n por los consejos de administraci¨®n de BBVA y Sabadell. Insiste varias veces en que son ¡°los profesionales del Ministerio¡± los que deben realizar el an¨¢lisis y en que lo que cuenta es la ¡°revisi¨®n t¨¦cnica¡±. ¡°La decisi¨®n final del Ministerio de aprobar o no la fusi¨®n prevista debe estar motivada y tener en cuenta dicha revisi¨®n y an¨¢lisis t¨¦cnico por parte de los profesionales del Ministerio, y debe adoptarse mediante orden ministerial p¨²blica¡±, subraya, tratando de despojar a la decisi¨®n de carga pol¨ªtica y tal vez anticipando una batalla judicial al respecto.

Aparte de las razones de competencia, el Gobierno ha justificado su oposici¨®n a la fusi¨®n en razones como el riesgo de exclusi¨®n financiera, el cierre de oficinas y la p¨¦rdida de empleos. BBVA subraya que solo pretende cerrar 300 oficinas, solo una parte de las 870 en que habr¨ªa duplicidades a menos de 500 metros.

El nuevo folleto da una de cal y otra de arena, porque el tiempo que considera ¡°muy remoto¡± el escenario de no poder llevar a cabo la fusi¨®n, lanza numerosas advertencias al respecto que no se recog¨ªan en la primera versi¨®n, registrada en julio ante la SEC.

Subraya que, aunque sea su intenci¨®n, ¡°BBVA no est¨¢ obligado a consumar dicha fusi¨®n tras la finalizaci¨®n de la oferta de canje ni a consumarla en los mismos t¨¦rminos que la oferta de canje¡±. Recuerda que la ecuaci¨®n de canje de la fusi¨®n deber¨ªa ser validada por un experto independiente, a diferencia de la contraprestaci¨®n de la opa.

Integraci¨®n tecnol¨®gica

El banco desarrolla en la nueva versi¨®n del folleto un aviso ante dicho escenario: ¡°Si la fusi¨®n prevista no se consuma por cualquier motivo, BBVA cree que es improbable que consiga todos los ahorros de costes y otras eficiencias operativas o que logre el crecimiento de ingresos y beneficios que de otro modo ser¨ªa posible¡±, admite.

Sin embargo, incluso en ese supuesto, cree que podr¨¢ capturar la mayor¨ªa de las sinergias de costes. Incluso si la fusi¨®n no se consuma, BBVA planea centralizar ciertos procesos de Banco Sabadell en BBVA y operar ambos bancos desde una plataforma inform¨¢tica conjunta con funcionalidad multibanco para todos los productos, servicios y sistemas. Para ello, eso s¨ª, antes ser¨ªa necesario que triunfase la opa, l¨®gicamente.

La nueva versi¨®n del folleto actualiza la informaci¨®n al se?alar que el Banco Central Europeo (BCE) ya ha manifestado su no oposici¨®n a la operaci¨®n. La entidad ya ha obtenido la mayor¨ªa de las autorizaciones de las autoridades de competencia, incluidas las de Estados Unidos, Francia, Portugal, Marruecos y Reino Unido. Est¨¢ solo a la espera de que se pronuncien las de M¨¦xico y Espa?a, los dos pa¨ªses donde la implantaci¨®n del grupo fusionado ser¨ªa mayor.

BBVA explica que el cierre de la oferta no est¨¢ condicionado a la obtenci¨®n de la autorizaci¨®n relevante de la autoridad antimonopolio mexicana establecida. La operaci¨®n seguir¨¢ adelante incluso si la autoridad mexicana de defensa de la competencia no autoriza la concentraci¨®n, la somete a condiciones (incluida la de vender una parte sustancial de los activos de la filial bancaria de Banco Sabadell en M¨¦xico, que BBVA considera que no son sustanciales en el contexto de la oferta) o no se ha recibido la autorizaci¨®n en la fecha de cierre.

Todo depende, por tanto, de la autorizaci¨®n espa?ola. El proceso est¨¢ en marcha lentamente. Si la CNMV autoriza la opa, BBVA la pondr¨¢ en marcha aunque a¨²n no haya decisi¨®n de la CNMC o del Consejo de Ministros. Si durante el periodo de aceptaci¨®n se produjera un veto, tendr¨ªa que retirarla. Si se aprobase con condiciones, ser¨ªa el banco el que decidiese si retirarla o no.

Pero, ?qu¨¦ ocurre si llega el final del periodo de aceptaci¨®n y no hay una decisi¨®n? BBVA explica que podr¨¢ elegir si retira la oferta o si la completa, a la espera de lo que decidan las autoridades espa?olas de defensa de la competencia. Si el banco sigue adelante y luego las autoridades ponen condiciones o vetan la operaci¨®n, el banco tendr¨¢ en principio que acatarlo ¡°lo que puede dar lugar al cumplimiento de las condiciones correspondientes en el caso de una autorizaci¨®n condicionada o en la imposibilidad de BBVA de ejercitar los derechos pol¨ªticos vinculados a algunas de las acciones de Banco Sabadell de su titularidad o en la obligaci¨®n de vender parte de su participaci¨®n en Banco Sabadell si la oferta de canje es declarada improcedente¡±, indica en el folleto.

En la nueva versi¨®n se reitera la atenci¨®n advertencia a los inversores de que el BBVA est¨¢ omitiendo alguna informaci¨®n normalmente requerida en un folleto de una oferta de canje porque es informaci¨®n no p¨²blica del Sabadell y la entidad que preside Carlos Torres no dispone de ella. BBVA ha solicitado a Banco Sabadell esa informaci¨®n que no es de dominio p¨²blico, pero la direcci¨®n del Sabadell no ha cooperado con la del banco vasco en la preparaci¨®n del folleto ni le ha facilitado a la informaci¨®n solicitada, as¨ª que el BBVA la omite, explica.

La oferta, paso a paso

El folleto registrado ante la SEC da cuenta de c¨®mo se gest¨® la opa hostil de BBVA sobre el Sabadell, paso a paso. El banco recuerda que ya mantuvieron conversaciones para una posible fusi¨®n en 2020 sin acuerdo. En 2024, la alta direcci¨®n de BBVA, incluidos los consejeros ejecutivos, empezaron a reconsiderar una posible fusi¨®n. A partir de marzo de 2024, miembros de la alta direcci¨®n de BBVA contactaron con UBS Europe SE y JP Morgan SE como potenciales asesores financieros en relaci¨®n con una posible operaci¨®n con Banco Sabadell. Dichas firmas fueron contratadas formalmente en abril. Ese mismo mes, el banco contrat¨® como asesores legales a J&A Garrigues, S.L.P. (Espa?a) y Davis Polk & Wardwell LLP (Estados Unidos).

El presidente del BBVA, Carlos Torres, se puso en contacto con el del Sabadell, Josep Oliu, el 15 de abril, proponi¨¦ndole una reuni¨®n para ponerse al d¨ªa y discutir las alternativas que hab¨ªan considerado en el pasado. Se reunieron en Barcelona el mi¨¦rcoles 17 de abril, seg¨²n se dice en el folleto. Torres inform¨® a Oliu del inter¨¦s de BBVA en retomar las conversaciones de fusi¨®n y le dijo que estaba en condiciones de ofrecer una fusi¨®n en t¨¦rminos corporativos similares a los de 2020, pero a un precio significativamente m¨¢s alto.

Aunque Oliu transmiti¨® a Torres que el Sabadell estaba centrado en su proyecto independiente, ambos acordaron volver a reunirse el fin de semana, cuando BBVA entregar¨ªa su propuesta formal de fusi¨®n, una vez aprobada por su Consejo de Administraci¨®n el 18 de abril de 2024. Ese d¨ªa, Oliu envi¨® un mensaje a Torres reiterando la preferencia inicial del Sabadell por continuar su proyecto como entidad independiente, pero le propuso reunirse el domingo 21 de abril, en Barcelona, para profundizar y dar una primera opini¨®n del Banco Sabadell sobre la propuesta. Por su parte, Torres le envi¨® otro mensaje inform¨¢ndole de la aprobaci¨®n por el Consejo de Administraci¨®n de BBVA de los t¨¦rminos de la operaci¨®n de fusi¨®n y se ofreci¨® a anticiparle los principales t¨¦rminos de la propuesta.

El viernes, sin embargo, Oliu propuso aplazar la reuni¨®n inicialmente prevista para el domingo, manifestando que prefer¨ªa celebrarla despu¨¦s de que ambas entidades hubieran presentado sus resultados del primer trimestre. Reprogramaron la reuni¨®n para el martes 30 de abril. Ese d¨ªa, sin embargo, tras una informaci¨®n de Sky News y el resto de medios sobre las conversaciones entre ambos, Oliu cancel¨® la reuni¨®n.

Por su parte, el BBVA inform¨® ante la CNMV de los movimientos en marcha. Ante la imposibilidad de entregar la propuesta a Oliu en persona, Torres opt¨® por enviarla por correo electr¨®nico y mensajero ese mismo d¨ªa. El Sabadell comunic¨® entonces al supervisor la recepci¨®n de la propuesta de fusi¨®n.

Al d¨ªa siguiente, Torres se puso en contacto con Oliu para informarle de que el BBVA ten¨ªa previsto publicar la propuesta de fusi¨®n completa, como as¨ª hizo. El 5 de mayo, el presidente del BBVA envi¨® un correo electr¨®nico al del Sabadell indic¨¢ndole que su entidad no ten¨ªa margen para mejorar los t¨¦rminos econ¨®micos de su propuesta. El 6 de mayo de 2024, Oliu se puso en contacto con Torres para informarle, poco antes de que se hiciera p¨²blica, de la decisi¨®n del consejo del Banco Sabadell de rechazar la propuesta.

Cerrada la v¨ªa amistosa, el consejo del BBVA aprob¨® el 8 de mayo por unanimidad realizar una oferta de canje de una acci¨®n de nueva emisi¨®n de BBVA por cada 4,83 acciones de Banco Sabadell. En la ma?ana del 9 de mayo, Torres comunic¨® a Oliu esa decisi¨®n poco antes de que se hiciera p¨²blica mediante comunicaci¨®n de informaci¨®n privilegiada registrada en la CNMV. La opa hostil estaba en marcha.