El BBVA lanza una opa hostil para comprar el Sabadell

BBVA ha lanzado una opa hostil a Banco Sabadell, la primera en casi 40 a?os en el sector financiero espa?ol. La entidad que preside Carlos Torres ha presentado una oferta p¨²blica de adquisici¨®n del 100% de sus acciones tras el rechazo que provoc¨® en el consejo del catal¨¢n la propuesta de fusi¨®n amistosa comunicada la semana pasada. La oferta actual mantiene el precio y condiciones -un pago en acciones del BBVA que supone valorarlo en cerca de 11.000 millones de euros, seg¨²n el cierre de Bolsa de este jueves- y su futuro es incierto: el Gobierno ha salido en tromba contra la operaci¨®n, los sindicatos han alertado sobre la destrucci¨®n de empleo y la respuesta de los accionistas, muy atomizados, es una inc¨®gnita.

La uni¨®n del BBVA, segundo banco espa?ol por activos, con el Sabadell, cuarto, agudizar¨ªa la concentraci¨®n en Espa?a, con m¨¢s del 70% del mercado en manos de los tres grandes. Para Torres, representa un todo o nada: es la segunda intentona por el Sabadell, tras las negociaciones infructuosas de 2020, y ahora lanza un pulso contra ejecutivos y Gobierno.

La diferencia fundamental entre una fusi¨®n amistosa y una opa hostil es la existencia o no de consenso entre los ¨®rganos directivos de ambas entidades: en una fusi¨®n, los consejos de administraci¨®n acuerdan un proyecto de fusi¨®n com¨²n que luego presentan a sus respectivos accionistas para su aprobaci¨®n en una junta extraordinaria. La opa (que puede ser tanto amistosa como hostil) es una operaci¨®n cuyo final es mucho m¨¢s incierto: como la oferta se dirige individualmente a los accionistas, el resultado depender¨¢ del porcentaje del capital que acceda a vender sus acciones.

El movimiento de BBVA deja, por tanto, la pelota en el tejado de los accionistas. Muchos de ellos est¨¢n presentes tambi¨¦n en el capital del BBVA, entre ellos grandes fondos de inversi¨®n como BlackRock o Vanguard. Ser¨¢n los que a la postre deber¨¢n decidir si la entidad vale m¨¢s en solitario, como defiende el consejo del grupo catal¨¢n, o de la mano del BBVA. El Sabadell no cuenta con accionista de control, tras la salida progresiva de las fortunas catalanas que ejerc¨ªan ese papel, y la mayor parte de su accionariado, un 53%, est¨¢ en manos de grandes fondos de inversi¨®n, por un 47% restante de inversores minoristas. El BBVA, por su parte, condiciona el ¨¦xito de la opa a obtener el 50,01% del capital.

En la reuni¨®n con analistas, Torres ha indicado que ya ha iniciado los primeros contactos. ¡°Algunos accionistas nos han trasladado que valoran positivamente la operaci¨®n¡±, ha a?adido, si bien no ha cuantificado qu¨¦ porcentaje representan estos inversores. Por la otra parte, los principales directivos del banco catal¨¢n se encontraban en Londres en el momento de conocerse la opa en pleno roadswhow con inversores, si bien finalmente han cancelado las reuniones programadas.

El mercado, por el momento, ha dado un primer veredicto. Las acciones de BBVA han ca¨ªdo un 6,71%, mientras que las de Sabadell suben un 3,17%. Esto supone que la prima ofertada, de acuerdo a la ecuaci¨®n de canje de 4,83 acciones a una, se reduce al 7,5%.

La clave de la transacci¨®n est¨¢ ahora tambi¨¦n en el Gobierno. El Ejecutivo se ha pronunciado tajantemente en contra de la transacci¨®n, tanto ¡°en las formas¡± que ha elegido el BBVA para lanzarla como ¡°en el fondo¡±, seg¨²n fuentes oficiales del Ministerio de Econom¨ªa, Turismo y Comercio. El departamento que dirige Carlos Cuerpo considera que la absorci¨®n del Sabadell ¡°introduce efectos lesivos potenciales¡± en el sistema financiero, aumenta la concentraci¨®n bancaria y afecta a la cohesi¨®n territorial. Carlos Torres, presidente del BBVA, ha contestado al Ministerio de Econom¨ªa. Considera que la reacci¨®n del Ejecutivo corresponde con el momento pol¨ªtico, marcado por las elecciones catalanas del domingo, y conf¨ªa en que cambie su posici¨®n en los pr¨®ximos meses.

En primer lugar, la opa est¨¢ condicionada a obtener la autorizaci¨®n del Banco Central Europeo, la autoridad bancaria brit¨¢nica, la Comisi¨®n Nacional de los Mercados y la Competencia (CNMC) y la Comisi¨®n Nacional del Mercado de Valores (CNMV), un proceso que en total se demorar¨¢ unos seis meses. Una vez la opa haya finalizado y el BBVA sea el due?o del Sabadell ejecutar¨¢ entonces la fusi¨®n de las dos entidades, lo que debe tener el s¨ª del Ministerio de Econom¨ªa.

En cuanto a los planes futuros del banco una vez fusionado, el BBVA ha indicado que las sinergias previstas, de 850 millones de euros anuales, estar¨¢n activadas completamente al tercer a?o de la operaci¨®n, mientras que el primer ejercicio solo estar¨¢n operativas en un 25%. Estas sinergias se reparten en 750 millones al a?o por menores costes operativos (oficinas y personal) y otros 100 millones por menores costes de financiaci¨®n. Igualmente, el banco mantiene su previsi¨®n de unos costes de reestructuraci¨®n de 1.450 millones de euros, que prev¨¦ cargar sobre las cuentas de 2025.

Las hostilidades entre el BBVA y el Sabadell han ido creciendo por momentos durante los ¨²ltimos d¨ªas. La entidad que preside Carlos Torres se aproxim¨® primero de manera amistosa, con una carta remitida al consejo de administraci¨®n del Sabadell que propon¨ªa una fusi¨®n ¨ªntegramente con ese canje en acciones, adem¨¢s de tres puestos en el consejo de administraci¨®n del banco resultante.

El banco que preside Josep Oliu se tom¨® cerca de una semana para responder y lo hizo de manera contundente. El Sabadell considera que esta ecuaci¨®n de canje, a raz¨®n de un t¨ªtulo del BBVA por cada 4,83 acciones del Sabadell, ¡°infravalora significativamente¡± el proyecto de la entidad y sus ¡°perspectivas de crecimiento¡±, por lo que opt¨® por continuar de forma independiente. En particular, el banco catal¨¢n censuraba que la oferta no contuviese una parte en efectivo, lo que hac¨ªa depender la valoraci¨®n del banco de la cotizaci¨®n del BBVA. En su lugar, promet¨ªa repartir a sus accionistas 2.400 millones en dos a?os.

Las tensiones alcanzaron el c¨¦nit el mi¨¦rcoles. El Sabadell publicaba un email que su presidente recibi¨® de Torres el domingo por la noche, horas antes del consejo de administraci¨®n en el que el banco deb¨ªa valorar la oferta. En ¨¦l, Torres avisaba a Oliu de que el BBVA no tiene margen para mejorar la oferta ya remitida. Esto tapon¨® las especulaciones de los analistas de que pod¨ªa mejorar la oferta.

Torres ha afirmado que respeta la decisi¨®n de Sabadell de rechazar la oferta de fusi¨®n de la semana pasada, pero ha considerado que esta negativa fue ¡°un error¡±. ¡°Es una oferta convincente para crear una combinaci¨®n muy potente¡±, ha afirmado Torres. En esta l¨ªnea ha defendido el hecho de que la oferta no contemple un tramo en dinero en met¨¢lico, como parece reclamar el consejo de administraci¨®n del Sabadell, por la alta liquidez de la acci¨®n de BBVA, mayor en su opini¨®n que la del Sabadell. Tambi¨¦n considera que el canje en acciones protege la oferta de un cambio en las condiciones macroecon¨®micas en los meses que restan para su ejecuci¨®n completa.

En este contexto, el movimiento del BBVA es totalmente in¨¦dito para el mercado espa?ol, que tradicionalmente repele las opas hostiles. En el sector bancario, la ¨²ltima oferta de este tipo de la que se tiene constancia es la del Banco Bilbao sobre Banesto en los a?os ochenta, que finalmente fracas¨®. El lanzamiento de la opa constri?e la capacidad de movimiento del consejo del Sabadell para defenderse. La norma le obliga a estar sujeto al llamado deber de pasividad, lo que le impide ampliar capital o lanzarse a por otras entidades para engordar el per¨ªmetro del banco.

Torres s¨ª ha dejado una puerta abierta a terminar alcanzado un pacto con la c¨²pula del Sabadell, as¨ª como tampoco ha descartado mantener el ofrecimiento de incorporar a tres consejeros del banco catal¨¢n, uno de ellos como vicepresidente. No obstante, el ejecutivo ha reiterado el contenido de ese email que remiti¨® al presidente del Sabadell el domingo. Torres ha repetido que no contemplan pagar m¨¢s.

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