Los consejeros dominicales refuerzan su poder en las empresas

Pocos cambios. 2023 fue un ¡°a?o valle¡± en la renovaci¨®n de los consejos de administraci¨®n de las 119 empresas cotizadas espa?olas. 52 sociedades realizaron 91 nombramientos en tanto que 67 no movieron ficha. Por eso la firma de selecci¨®n de altos ejecutivos Korn Ferry avanza que en el ejercicio en curso la renovaci¨®n de los ¨®rganos rectores de las sociedades ser¨¢ mucho m¨¢s profunda. Existen dos motivos para ello: espera una reactivaci¨®n de las ofertas p¨²blicas de venta (OPV), al contrario de lo que ha ocurrido en los ¨²ltimos a?os en los que las salidas a Bolsa han sido raras avis. Por ahora se ha estrenado en el parqu¨¦ la perfumera Puig. Tambi¨¦n est¨¢ pendiente de aprobaci¨®n la Ley de Representaci¨®n Paritaria, en tramitaci¨®n parlamentaria, que fijaba (y tendr¨¢ que actualizar) que en junio de 2024 las compa?¨ªas del Ibex 35 deber¨ªan contar con al menos el 40% de consejeras.

¡°Es de prever, por tanto, que el relativamente escaso n¨²mero de nombramientos de consejeros ¡ªpor debajo de cien por segundo a?o consecutivo, cuando en 2018 llegaron a ser 173¡ª pase a ser historia en este 2024¡å, indica el estudio Los nuevos consejeros 2024 de Korn Ferry que se adelanta en este art¨ªculo.

Entre tanto, el pasado ejercicio 7 de cada 10 consejeros elegidos por las empresas cotizadas accedieron al cargo por primera vez (63 de los 91), de ellos, 33 fueron mujeres y 30 hombres. Y, al contrario de lo que viene sucediendo desde 2019, la designaci¨®n de administradores dominicales (que representan a accionistas significativos, a partir del 3% del capital) fue superior a la de independientes: el 52% frente al 48%. Tanto en el Ibex como en el conjunto del parqu¨¦.

Loreto Gonz¨¢lez, socia de Korn Ferry, lo justifica porque en los ¨²ltimos a?os las renovaciones con consejeros independientes han sido muy abundantes y por el cambio en los accionistas de control o el aumento de su participaci¨®n en el capital de las sociedades. ¡°En general, se trata de cambios accionariales. No he notado presi¨®n para reducir el n¨²mero de independientes¡±, apoya Santos Mart¨ªnez-Conde, consejero dominical de Acerinox en representaci¨®n de Corporaci¨ªn Financiera Alba, donde fue consejero delegado.

Unicaja, con 4 representantes de sus accionistas significativos; Aena y Endesa, con tres; FCC, Logista y Arima, con dos, destacan entre las empresas que m¨¢s dominicales han nombrado durante 2023. Pero tambi¨¦n han elegido a este tipo de asesores Deoleo, PRISA, Indra, Naturgy, Vidrala, Merlin, Cellnex... Y en lo que va de 2024 la tendencia ha seguido en empresas como Telef¨®nica, con la entrada de Carlos Oca?a como representante de la SEPI; o en Indra con Javier Escribano, destaca Mario Lara, director de Esade en Madrid, ¡°obligando a sacar independientes de sus consejos¡± (Carmen Garc¨ªa de Andr¨¦s y Elena Garc¨ªa Armada, respectivamente).

Tambi¨¦n ha continuado en Aena y Endesa, entre otras. De ah¨ª tanto Lara como la socia de Korn Ferry se?alen que las autoridades han de estar vigilantes de los consejos de las compa?¨ªas donde los dominicales toman el poder, ¡°sobre todo si son p¨²blicas¡±, avisa Gonz¨¢lez. Sin embargo, seg¨²n Mart¨ªnez-Conde, la profusi¨®n de este tipo de asesores m¨¢s que a una tendencia responde a casos concretos y aislados.

En su opini¨®n, no deber¨ªa existir demasiada diferencia entre las funciones de los consejeros independientes (que han de ser la mitad del consejo de administraci¨®n, acorde a las normas de buen gobierno) y los dominicales (que en pa¨ªses como el Reino Unido no se diferencian): ambos defienden los intereses de los accionistas y est¨¢n interesados en ayudar y controlar al ejecutivo en sus funciones. Aunque, eso s¨ª, ¡°los independientes velan m¨¢s por la gobernanza de la compa?¨ªa y los dominicales piensan m¨¢s en t¨¦rminos empresariales, de estrategia, que regulatorios¡±, indica Loreto Gonz¨¢lez y confirma el consejero de Acerinox.

Normas o negocio

Precisamente las cuestiones de regulaci¨®n son las que est¨¢n trayendo de cabeza ¨²ltimamente a muchos de los miembros de los ¨®rganos rectores de las cotizadas, que aseguran que se est¨¢n ¡°burocratizando¡±. Seg¨²n el consejero Alberto Terol, ¡°hay una hipertrofia regulatoria que afecta demasiado a la labor de los consejos, que le dedican much¨ªsimo tiempo al compliance y no tanto a la estrategia del negocio. Corremos el riesgo de olvidarnos de que su funci¨®n principal es la creaci¨®n de valor a largo plazo¡±. Un extremo en el que coincide Santos Mart¨ªnez-Conde: ¡°Hacemos un hincapi¨¦ excesivo en las materias de ESG [medio ambiente, sociales y de gobernanza], que son importantes, pero quitan mucho tiempo a los asuntos del negocio. No hemos de olvidar que sin rentabilidad y competitividad no hay sostenibilidad posible¡±.

Algunas empresas del Ibex han priorizado este a?o en sus juntas de accionistas el cumplimiento de las normas de paridad con el fichaje de un buen n¨²mero de consejeras. Es el caso de Bankinter que, con la incorporaci¨®n de Gloria Ortiz y Teresa Paz-Ares, rebasa el 40% de mujeres; igual que Merlin tras el nombramiento de In¨¦s Archer y Julia Bay¨®n o Grifols con la designaci¨®n de Claire Giraut y Anne-Catherine Berner o Sabadell con la de Ana Colonques. Otras como BBVA han mejorado la presencia femenina del 40% al 46% con la entrada de Cristina de Parias. Y otras como Sacyr o Fluidra, aunque han realizado un fichaje cada una, siguen sin cumplir con el 40%. No son las ¨²nicas. Y lo que es peor a¨²n, en palabras de Mario Lara, es que ¡°nos hemos centrado mucho en los consejos y hemos descuidado la diversidad en los equipos de direcci¨®n, donde las mujeres apenas representan el 20%. Es inaplazable, pues se trata de un clamor social¡±.

Seg¨²n Korn Ferry, m¨¢s de la mitad de los nombramientos de 2023 se realizaron en las firmas del Ibex, que solo representan un 29% del total de cotizadas. Y el sector financiero, particularmente movido por Unicaja (8 nombramientos), fue el m¨¢s activo en la elecci¨®n de consejeros debutantes, con 15. Industria y energ¨ªa perdieron comba en relaci¨®n a a?os anteriores.

La apuesta por la madurez profesional es el rasgo m¨¢s importante de estos asesores reci¨¦n llegados: el 52% compaginan el consejo con su labor ejecutiva en otra empresa. Es una cuesti¨®n de edad, ya que cerca del 59% tienen m¨¢s de 51 a?os y no llegan al 10% los menores de 45. Y, curiosamente, lejos de esa ambici¨®n global de que presumen las empresas, siete de cada diez asesores que se estrenan en los sillones de mando son espa?oles y, si contamos los europeos, son nueve de cada 10. En el selectivo, los nuevos consejeros no espa?oles suman el 38,2%. En el continuo, no llegan al 14%. En los ¨®rganos rectores de las firmas espa?olas que est¨¢n en Bolsa no hay ning¨²n asi¨¢tico.

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