La fisi¨®n bancaria

Esta semana se decidir¨¢ formalmente la muerte del proceso de fusi¨®n entre el Banco Espa?ol de Cr¨¦dito y el Central, iniciado hace ahora nueve meses. A lo largo de este tiempo el proceso de unificaci¨®n, en el que en realidad no cre¨ªa ninguno de los protagonistas que han participado en ¨¦l, ha contado con tantos tropiezos que el n¨²mero de esc¨¦pticos -salvo consideraciones pol¨ªticas- crec¨ªa de manera exponencial ante cada uno de los episodios. La ¨¦poca de las grandes fusiones, con este cerrojazo, parece tocar a su fin, y ahora cada uno de los bancos tendr¨¢ que hacer frente a los problemas que en aras a la unificaci¨®n se iban dejando aparcados.La historia de la fusi¨®n frustrada empieza cuando el 11 de mayo de 1988 Alfonso Esc¨¢mez, presidente del Banco Central, y Mario Conde, presidente del Espa?ol de Credito, dan por cerrados los contactos previos mantenidos durante varias semanas y ultiman un acuerdo de principio sobre el camino que seguir para llegar a una fusi¨®n en varios a?os, que posteriormente modifican para hacerla m¨¢s cre¨ªble.

Los comienzos no pueden ser peores cuando se se?ala que el primer objetivo es formalizar una sociedad al 50% de cada uno de los bancos y que tendr¨¢ en un principio el 15% del capital de esas instituciones financieras. En realidad, se?alaban entonces los expertos, el pacto no era una fusi¨®n real, sino un intento de inutilizar una cantidad suficiente de acciones de cada uno de los dos bancos que alejara cualquier intento de agresi¨®n externa que pudieran sufrir las dos entidades. Si en el proceso de tiempo posterior se llegaba a una fusi¨®n, pues mejor, pero las intenciones reales no caminaban en esa v¨ªa.

Los problemas hab¨ªan surgido unos meses antes cuando se funda Cartera Central con el objetivo declarado en sus estatutos de representar al mayor n¨²mero de accionistas del Banco Central, siendo poseedores al menos del 12% del capital de esa entidad. El grupo Construcciones y Contratas y los kuwait¨ªes de KIO hab¨ªan formalizado un acuerdo para entrar en el Banco Central, de forma que los Albertos iniciaban un proceso que deber¨ªa terminar en el control de la gesti¨®n de la entidad, y KIO empezaba a cumplir las indicaciones de las autoridades econ¨®micas y monetarias de vender sus posiciones accionariales de relativa importancia en los grandes bancos nacionales. Unos meses antes ya hab¨ªan realizado la venta del paquete que ten¨ªan en el Banco de Vizcaya.

Buscar socios

Alfonso Esc¨¢mez busca un socio que le libere de la presi¨®n de Cartera Central y realiza diversas operaciones de acopio de paquetes accionariales en manos que puedan ser afines. Ello supone la entrada de accionistas como Campofr¨ªo en una operaci¨®n en la que el Central adquiere con un difuso compromiso de venta un paquete importante de acciones de esta sociedad, y la entrada de Freixenet y de Flex con paquetes de relativa importancia. De esta forma. se encuentra un cierto equilibrio entre el paquete de Cartera Central y el del resto de los consejeros.

Pero el grupo en el que Construcciones y Contratas tiene la mayor¨ªa anuncia que no se rinde y que seguir¨¢n adquiriendo acciones para llegar a tener una posici¨®n de importancia. Se firma el primer pacto entre las partes al dar entrada a algunos miembros de Cartera Central en el consejo del Central, y con ello se consigue un cierto apaciguamiento, que estalla pocos meses despu¨¦s cuando en mayo se alcanza el acuerdo entre Banesto y Central.

Mario Conde, que hab¨ªa llegado a Banesto a finales de 1987 de la mano de su socio Juan Abell¨® y de las familias tradicionales del banco en un intento de defensa ante lo que consideraban agresi¨®n del Banco Bilbao, trataba a su vez de defenderse de otros posibles ataques. Sus primeros movimientos, junto con el acercamiento al Central, se concretaron en la adquisici¨®n de la mayor¨ªa de las acciones de las sociedades de cartera vinculadas en las que descansaba una parte importante de los t¨ªtulos de Banesto y de algunas sociedades industriales -como La Uni¨®n y el F¨¦nix, Petromed o Valenciana de Cementos- en las que tambi¨¦n exist¨ªan fuertes paquetes de acciones del banco. El temor a nuevos ataques, propiciados por consejeros del propio banco o por personas de fuera del sector, fue negado por buena parte de los presuntos enemigos, al tiempo que se se?alaba el mal negocio financiero que hac¨ªa el banco al obligarle a realizar elevadas inversiones cuya rentabilidad final -excluido el componente de defensa- era bastante discutible.

El proceso de acercamiento entre Banesto y Central culmina en el mes de mayo, y el anuncio de fusi¨®n es contestado casi inmediatamente por los principales accionistas del Central -y que lo habr¨ªan sido del banco resultante- as¨ª como por parte de las autoridades econ¨®micas, que de forma no oficial no dejan de se?alar que si la fusi¨®n Bilbao-Vizcaya no era especialmente de su agrado, ¨¦sta lo era a¨²n menos porque los dos bancos que lo hab¨ªan decidido ten¨ªan muchos problemas que resolver antes. Las piezas te¨®ricas para un proceso de fusi¨®n que sirviera para ayudar a solucionar parte de los problemas del sistema financiero espa?ol se hab¨ªan colocado mal en opini¨®n de la Administraci¨®n, que de todos formas se ve¨ªa atrapada por su deseo de conseguir unidades mayores de negocio.

Cartera Central anuncia con car¨¢cter inmediato que adquirir¨¢ tambi¨¦n acciones de Banesto y que modifica su objetivo inicial de controlar el 12,5% del Central por llegar a tener el 10% del banco fusionado. De hecho la sociedad formada por los Albertos y KIO compra cerca del 2% de acciones de Banesto en un primer momento para dejar claras sus intenciones. Al tiempo se?ala -es el ¨²nico protagonista que lo hace- que est¨¢ en contra de la fusi¨®n porque no la entiende favorable para los intereses de los dos bancos, y denuncia la forma como se ha llevado a cabo, sin contar con los principales accionistas.

Nuevos pactos

Junto a ello se?alan que, en su opini¨®n, el Banco Central ha hecho dejaci¨®n de sus derechos y responsabilidades al ceder una importante cuota de poder a Banesto en el futuro banco fusionado.

Las tensiones siguen aumentando hasta que se acerca el momento de las juntas generales de accionistas de junio, en las que no se tiene que estudiar la fusi¨®n, sino las cuentas de resultados del a?o anterior, y en el caso del Central, formalizar los acuerdos alcanzados con Cartera Central para ampliar el n¨²mero de representantes de esta sociedad en el consejo de administraci¨®n. Junto a amenazas de impugnaci¨®n de la junta de accionistas tienen lugar negociaciones para llevar a cabo ese pacto -al tiempo que se ofrece una salida alternativa que consiste en la compra del paquete de acciones- y para tratar de eliminar la oposici¨®n al proceso de fusi¨®n.

Las autoridades econ¨®micas intervienen de forma directa e esas conversaciones pidiendo que las partes en conflicto alcancen un acuerdo duradero que permita avanzar en la fusi¨®n. A final un nuevo acuerdo es alcanzado pocas horas antes de que empiece la junta del Central Cartera Central tendr¨¢ m¨¢s re presentantes en el consejo, y a cambio no se opone al proceso de fusi¨®n, aunque sigue manteniendo algunas reservas sobre las bases firmadas. El papel de Cartera Central como primer accionista es reconocido por las partes, y de hecho se avanza que los principales socios ser¨¢n vicepresidentes de la entidad resultante.

Un nuevo per¨ªodo de tregua se inicia aunque coincide con un aumento de la presi¨®n del Banco Central como instituci¨®n sobre Banesto para tratar de conseguir remodelar las bases de fusi¨®n y lograr un nuevo equilibrio de poder. El verano transcurre bajo esta nueva fase, y el reinicio de las actividades normales tras el par¨¦ntesis de vacaciones saca a la luz de nuevo los problemas. Alfonso Esc¨¢mez y Mario Conde alcanzan un nuevo acuerdo en el que se establece que los dos ser¨¢n copresidentes durante los tres primeros a?os a partir de la realizaci¨®n de las juntas de accionistas que acuerden la fusi¨®n. Las bases dise?adas meses antes han saltado por los aires en lamayor parte de su contenido. S¨®lo se ha salvado la consideraci¨®n de que los bancos valen lo mismo. Es lo ¨²nico que queda. Pero en estas peleas internas se ha perdido demasiado tiempo, y la fusi¨®n en s¨ª misma apenas ha avanzado.

Los enfrentamientos han aumentado hasta hacerse casi insostenibles. Mario Conde y Juan Abell¨®, que llegaron juntos a Banesto, est¨¢n al borde la ruptura personal. No se hace p¨²blico para lograr celebrar a mediados de Octubre las juntas extraordinarias, en las que se aprueba la fusi¨®n sin demasiados problemas. Pero estallan un mes despu¨¦s. La separaci¨®n patrimonial de los dos ex socios es un hecho. Antes Cartera Central logra un nuevo acuerdo por el que incorpora a representantes suyos en el consejo de Banesto, accediendo adem¨¢s a una de las vicepresidencias del banco.

El final del a?o transcurre sin nuevos problemas, y tambi¨¦n sin que avance la fusi¨®n en s¨ª misma. Las armas permanecen guardadas hasta que se celebra el consejo de administraci¨®n de Banesto del mes de enero, en el que se deben aprobar las cuentas de resultados. En ese momento dos vicepresidentes y ocho consejeros se oponen a dichas cuentas y no votan a favor de las mismas. Es el primer anuncio de que la fusi¨®n est¨¢ a punto de hundirse definitivamente. Una parte sustancial del capital (cerca del 10%) est¨¢ en contra de Mario Conde.

En ese momento el presidente de Banesto admite que as¨ª no se puede continuar. El gobernador del Banco de Espa?a advierte de la preocupaci¨®n de las autoridades por el futuro de una entidad con un consejo tan dividido, y se?ala que o hay entendimiento o no puede haber fusi¨®n. Todo ello se mezcla con los problemas sentimentales de uno de los representantes del principal accionista. Los dos bancos y sus propietarios est¨¢n en la picota.

Salir del banco

Empieza la carrera contra reloj para ver c¨®mo se sale de la fusi¨®n. Los presidentes de los dos bancos deben comunicar, esta vez en serio, si quieren o no llevar a cabo la fusi¨®n. Con la boca peque?a todos dicen que no, pero hay que buscar una salida. Y la elegida parece a todas luces la peor de las posibles, porque representa un enrarecimiento de los mercados que obliga a nuevas intervenciones, esta vez incluso del Gobierno. La fusi¨®n no se va a llevar a cabo, y se formalizan nuevos pactos para lograr una sal:lda de los grandes accionistas que as¨ª lo deseen. El Banco de Espa?a y el Gobierno advierten que esto ultimo no puede llevarse a cabo a escondidas.

Marlo Conde pacta con Abell¨® la colocaci¨®n de su paquete. KIO afirma que los Albertos han llegado a un acuerdo similar para colocar su 2%. KIO dice que vende su participaci¨®n en Cartera Central a quien sea a un precio muy por encima del mercado. La soluci¨®n a todos estos acuerdos tendr¨¢ lugar la semana que ahora empieza.

Pero entre tanto hay dos bancos muy tocados en su imagen y que tardar¨¢n en recuperarse. Mario Conde, si todo se cumple, seguir¨¢ como presidente de Banesto, pero su paquete de acciones vuelve a ser peque?o y el consejo tiene m¨¢s que ¨¦l. Las familias pueden volver a mandar.