Iberdrola formaliz¨® un plan de opciones para sus directivos en plena negociaci¨®n con Endesa

Iberdrola aprob¨® un plan de opciones sobre acciones para 20 directivos cuando ya estaba enfrascada en negociaciones con Endesa para su fusi¨®n. Este plan, que se comunic¨® a la Comisi¨®n del Mercado de Valores a finales de junio, prev¨¦, adem¨¢s, su ejecuci¨®n anticipada en caso de OPA o de fusi¨®n. Es decir, los directivos podr¨ªan cobrar esas opciones antes de formalizarse la integraci¨®n con Endesa. Seg¨²n la empresa, el plan fue aprobado el 9 de marzo; pero su presidente, ??igo Oriol, reconoci¨® que comenz¨® a hablar con Endesa a finales de 1999. Esto es, tanto para esas fechas como cuando se comunic¨® a la CNMV ya hab¨ªa negociaciones. La Ley de Valores proh¨ªbe operar con valores de los que se conozca informaci¨®n que no haya sido difundida.

Seg¨²n detall¨® ayer un portavoz de Iberdrola, su comisi¨®n de Retribuciones present¨® un estudio para elaborar un plan de opciones sobre acciones (stock options) con las que retribuir a directivos y administradores en noviembre de 1999. El plan fue aprobado por el consejo de administraci¨®n de la compa?¨ªa el 9 de marzo de 2000 y ratificado por la junta de accionistas el 1 de abril. Posteriormente, el 31 de mayo pasado, el consejo elabor¨® la lista de beneficiarios y el modelo de contrato que ¨¦stos deber¨ªan suscribir. El plan fue comunicado a la Comisi¨®n de Valores el 27 de junio, una vez que fue firmado por todos los beneficiarios.El presidente de Iberdrola, ??igo Oriol, explic¨® el pasado s¨¢bado en Alburquerque (Nuevo M¨¦xico, EE UU) que la idea de la fusi¨®n entre Endesa e Iberdrola comenz¨® a germinar hace un a?o "cuando, estando yo en Per¨², Repsol lanz¨® una OPA sobre Iberdrola". A partir de entonces comenzaron los contactos, asegur¨®. Ayer mismo, el presidente de Endesa, Rodolfo Mart¨ªn Villa, se refiri¨® tambi¨¦n a las negociaciones entre ambas compa?¨ªas en una entrevista publicada en el diario Abc y manifest¨® que los primeros contactos con Iberdrola tuvieron lugar a finales del mes de abril de 2000.

Aprobaci¨®n formal

A pesar de que Oriol y Mart¨ªn Villa parecen diferir en algunos meses a la hora de datar las primeras conversaciones entre las compa?¨ªas, de las fechas que manejan se desprende que Iberdrola podr¨ªa haber aprobado, concretado y formalizado un plan de retribuciones para sus directivos en plenos contactos para una fusi¨®n.El asunto puede ser pol¨¦mico -ya lo fue en el caso de Telef¨®nica, el pasado a?o- porque el art¨ªculo 81 de la Ley del Mercado de Valores establece que "quienes dispongan de alguna informaci¨®n privilegiada deber¨¢n abstenerse de realizar, directa o indirectamente, cualquier tipo de operaci¨®n en el mercado sobre los valores que la misma se refiera. Igualmente se abstendr¨¢n de comunicar dicha informaci¨®n a terceros o de recomendar la adquisi¨®n o cesi¨®n de los valores citados".

Para que no quede ninguna duda sobre a qu¨¦ se refiere, el art¨ªculo a?ade que "se entiende por informaci¨®n privilegiada toda informaci¨®n de car¨¢cter concreto, referente a uno o varios valores, que no haya sido dada a conocer al p¨²blico y que, de haber sido hecha p¨²blica, hubiera podido influir de forma relevante en su cotizaci¨®n". Habitualmente, cuando una empresa va a ser adquirida por otra sus t¨ªtulos experimentan un alza en su cotizaci¨®n, que beneficiar¨ªa a los t¨ªtulares de stock options.

Fuentes de las dos compa?¨ªas implicadas en la operaci¨®n de fusi¨®n restaron ayer trascendencia a la aprobaci¨®n del plan de opciones de Iberdrola, lo desvincularon de la operaci¨®n de fusi¨®n planteada y recordaron que "en aquellas fechas [finales de 1999 y principios de este a?o], todas las compa?¨ªas hablaban con todas".

Por su parte, fuentes de la CNMV se limitaron a se?alar que "en ningun sitio dice que mientras dos empresas negocian no puedan hacer planes de opciones, siempre que lo comuniquen". Fuentes del mercado aseguran, por el contrario, que en un trance de negociaci¨®n como el que afectaba a Endesa e Iberdrola no es correcto realizar planes de opciones sobre acciones, aunque matizan que la consideraci¨®n final del caso depender¨¢ de si la informaci¨®n que pudieran tener los directivos beneficiarios era "concreta" o "difusa".

Investigaci¨®n

En cualquier caso, las mismas fuentes consideran m¨¢s que posible una investigaci¨®n de la Comisi¨®n Nacional del Mercado de Valores para determinar si los directivos de Iberdrola vulneraron alguna norma o utilizaron en su beneficio informaci¨®n que no estaba disponible para el conjunto de los accionistas. El portavoz de la CNMV consultado asegur¨® que el organismo "rastrea y examina" todo aquello que afecta a una determinada operaci¨®n y que pudiera representar un perjuicio para el accionista de las compa?¨ªas.En ese sentido, el plan de opciones contempla en su apartado 11 la posibilidad de adelantar el cobro de las opciones "en los supuestos de que Iberdrola fuese objeto de fusi¨®n con otra entidad, bien sea por absorci¨®n o bajo cualquier otra modalidad, o se produjera la toma de control de Iberdrola por otra entidad mediante OPA o cualquier otro procedimiento". "El directivo podr¨¢ considerar", contin¨²a, "los derechos establecidos en el presente plan autom¨¢tica y anticipadamente ejercitados, estableci¨¦ndose como fecha de ejercicio y por tanto de vencimiento de las opciones, la fecha de publicaci¨®n por el Bolet¨ªn de Cotizaci¨®n de la Bolsa de Madrid por el que se anuncia el hecho relevante, siendo el precio de liquidaci¨®n de la opci¨®n el del primer d¨ªa de cotizaci¨®n despu¨¦s de dicha publicaci¨®n". Es decir, la fecha del a?o 2003 de vencimiento fijada para ejercitar las opciones es una simple referencia, ya que si la fusi¨®n con Endesa se concreta, los directivos de Iberdrola podr¨¢n ejercitar sus derechos antes de que nazca Endesa Iberdrola.

El plan de retribuci¨®n de directivos de Iberdrola prev¨¦ el reparto de 802.632 opciones de compra de acciones -afecta al 0,09% del capital- que, en principio, deber¨ªan hacerse efectivas para 20 directivos el 1 de abril de 2003.

Los principales beneficiarios son el presidente de Iberdrola, ??igo Oriol (208.817 opciones) y el consejero delegado, Javier Herrero (111.369 opciones). Entre el resto de directivos figura Fernando B¨¦cker (director financiero), que fue presidente del ICO y consejero de Econom¨ªa de Castilla Le¨®n cuando gobernaba Jos¨¦ Mar¨ªa Aznar.

El precio de ejercicio de cada opci¨®n es de 12,95 euros (2.155 pesetas) -ayer, Iberdrola cerr¨® a 14,60 euros- y el de liquidaci¨®n previsto de cada opci¨®n ser¨¢ la media aritm¨¦tica de los precios de cierre de cotizaci¨®n de la acci¨®n de Iberdrola durante los 60 d¨ªas h¨¢biles anteriores al 1 de abril de 2003.