'Algunas condiciones hacen dif¨ªcil la fusi¨®n'

??igo Oriol (Madrid, 1935) est¨¢ volcado en el proyecto de fusi¨®n con Endesa. No las tiene todas consigo. Es consciente de que el proyecto afecta a muchos intereses y multiplica los llamamientos a la calma. Enfrente tiene al grupo petrolero Repsol YPF, que se opone a la fusi¨®n. Tampoco cuenta con el respaldo expl¨ªcito de su principal accionista, el BBVA.

Pregunta. ?Qu¨¦ razones han llevado a Iberdrola a plantear una fusi¨®n con Endesa?

Respuesta. Iberdrola, que en julio cumplir¨¢ 100 a?os, quiere crecer de acuerdo con la estrategia aprobada por el consejo de administraci¨®n. En el mundo actual, si tienes potencial para crecer y no lo haces, te compran para crecer contigo. Buscamos f¨®rmulas de crecimiento, como la compra de la estadounidense Florida Power [operaci¨®n que no se llev¨® a cabo por la oposici¨®n del principal accionista de Iberdrola, el BBVA]. Luego, con el intento de compra de Uni¨®n Fenosa sobre Cant¨¢brico surgi¨® la sorpresa -para m¨ª lo fue-, y el Gobierno tumb¨® la operaci¨®n apoy¨¢ndose en el dictamen del Tribunal de Defensa de la Competencia. Entonces, Rodolfo [Mart¨ªn Villa, presidente de Endesa] y yo nos vemos, creo que a finales del mes de junio, y pensamos c¨®mo podemos hacer una operaci¨®n, apoy¨¢ndonos en la 'jurisprudencia' del Tribunal, para que nos tengan que decir que s¨ª.Tuvimos varias reuniones y vimos que la fusi¨®n se pod¨ªa hacer.

P. Se pod¨ªa hacer, pero no como ustedes quer¨ªan, porque tanto la Comisi¨®n de la Energ¨ªa como el Tribunal de la Competencia proponen al Gobierno duras condiciones a la fusi¨®n.

R. La Comisi¨®n de la Energ¨ªa, en su propuesta, dice cosas importantes y cosas con las que estoy en desacuerdo. De lo que dice el Tribunal no puedo opinar porque desconozco el informe. S¨ª puedo decir que si se aceptan por el Gobierno todas las restricciones que propone la Comisi¨®n de la Energ¨ªa, la operaci¨®n ser¨ªa dif¨ªcil que saliera adelante. Algunas condiciones hacen dif¨ªcil la fusi¨®n.

P. Pero el dictamen del TDC es a¨²n m¨¢s duro que el de la Comisi¨®n de la Energ¨ªa. Si el Gobierno lo atendiera, ?desistir¨ªan de la fusi¨®n?

R. Esta operaci¨®n es muy importante. No existen antecedentes similares salvo, y de menor envergadura, en Alemania. Pero si lo que dice la prensa es cierto, por ejemplo, que nos van a limitar al 35% la capacidad de generaci¨®n, 15.110 megavatios, por debajo incluso de la actual capacidad instalada de Iberdrola, me pregunto c¨®mo es posible que el Tribunal de la Competencia corrija al Gobierno, que aprob¨® un decreto en junio de 2000 en el que regula que la generaci¨®n de Endesa debe limitarse al 41%, que es la que tiene actualmente. Es s¨®lo una reflexi¨®n que hago. Algunas cosas, desde luego, no las voy a aceptar, como que resulte de la operaci¨®n una empresa m¨¢s d¨¦bil de lo que ahora es Iberdrola.

P. Entiendo que Iberdrola rechaza de plano las condiciones que se conocen.

R. No queremos entrar en una discusi¨®n de cifras. Si nos gusta m¨¢s el 41%, si el 56% o si el 58%, porque las empresas haremos una valoraci¨®n global del fallo del Gobierno que, por los antecedentes que conocemos (fusiones del BSCH y del BBV Argentaria), no ser¨¢ un palimsesto de 200 p¨¢ginas, sino que marcar¨¢ las l¨ªneas maestras. Los consejos tendr¨¢n que decir, despu¨¦s, si est¨¢n de acuerdo. Y en cualquier caso, lo que no ser¨ªa l¨®gico es que como consecuencia de ese proceso se derivaran dos regulaciones diferentes, una para las empresas y otra para el resto. Lo voy a decir claro. Si no se dan los requisitos que nosotros consideramos convenientes para que la operaci¨®n tenga sentido empresarial y cree valor para el accionista, propondr¨¦ a mi consejo que diga 'no' a la operaci¨®n. Y me figuro que Rodolfo Mart¨ªn Villa har¨ªa lo mismo.

P. ?Por qu¨¦ la fusi¨®n Endesa-Iberdrola es distinta a la que planteaba Fenosa sobre Cant¨¢brico?

R. Porque la de Fenosa con Cant¨¢brico no pod¨ªa generar la competencia que genera la de Endesa e Iberdrola por la dimensi¨®n de estas empresas. La nuestra anticipa en 10 u 11 a?os el marco de competencia. Adem¨¢s, es una operaci¨®n global, que conduce a la creaci¨®n de un operador multinacional, de un l¨ªder mundial, con una plataforma importante en Am¨¦rica Latina, donde tenemos el 12,5% del mercado, mientras la de Uni¨®n Fenosa era una operaci¨®n nacional.

P. La dimensi¨®n internacional es casi la obsesi¨®n de moda...

R. Es una de las grandes claves de la operaci¨®n. Las desinversiones de activos el¨¦ctricos en Espa?a facilitar¨¢n la entrada de nuevos operadores. Ser¨¢ la mayor operaci¨®n de desconcentraci¨®n del sector el¨¦ctrico espa?ol y contribuir¨¢ a hacer posible un plan de expansi¨®n internacional en Europa y Am¨¦rica con el que la nueva empresa dispondr¨¢ de una capacidad instalada en otros mercados, pero pr¨¢cticamente en la misma cuant¨ªa. No perderemos activos. Quiero recordar que la capacidad inversora de la empresa resultante superar¨¢ los 43.000 millones de euros hasta el 2005.

P. ?No cree que tienen raz¨®n quienes piensan que es contradictorio hablar de competencia al tiempo que se concentran las empresas?

R. La empresa resultante no es la suma sin m¨¢s de las dos empresas. Planteamos, en generaci¨®n, vender lo que en capacidad instalada casi representa Iberdrola. En distribuci¨®n, que est¨¢ regulada, podr¨ªamos aspirar a tener el 82% porque ninguna ley nos dice lo contrario. Pero nos autolimitamos y decimos que nos rebajamos al 62%. Y en la comercializaci¨®n, al 50%.

P. Estas razones no parecen haber convencido a Repsol YPF, que se opone frontalmente a la operaci¨®n.

R. Es inconcebible que alguna empresa [Repsol] diga que nuestra generaci¨®n debe recortarse al 20% cuando tiene el 90% del mercado y el 60% de los tubos de gas. Y adem¨¢s quer¨ªa hacer una OPA [sobre Iberdrola]. ?C¨®mo se puede defender esta postura? Yo no lo entiendo. Esta operaci¨®n afecta a muchas cosas. A muchos intereses. La operaci¨®n se explic¨® bien y se entendi¨®. Luego entraron en juego otros muchos intereses y ha podido generarse cierta confusi¨®n.

P. Repsol, en sus alegaciones, dijo que su plan de fusi¨®n incumple la normativa vigente.

R. Dijo que se incumple el Protocolo El¨¦ctrico de 1996, que es un contrato privado entre empresas el¨¦ctricas y el Ministerio de Industria y en el que Repsol no aparec¨ªa por ning¨²n lado. Tambi¨¦n dijo que la Ley de la Competencia proh¨ªbe el intercambio de consejeros entre dos empresas del mismo sector y que la operaci¨®n es ilegal. A esto s¨®lo tenemos que decir que nosotros no nombramos a los consejeros. Y si la operaci¨®n es 'ilegal', que ejerzan las acciones que crean convenientes. Pero quiero paz con Repsol y con Gas Natural. Seremos sus clientes. ?C¨®mo pueden decir que quieren entrar en el negocio el¨¦ctrico y no darnos a nosotros nada del gas?

P. P¨®ngase en lo peor. Que la fusi¨®n no se haga.

R. Espa?a puede tener una empresa l¨ªder en el contexto mundial, l¨ªder en Am¨¦rica, la primera empresa el¨¦ctrica del mundo por clientes, la segunda por potencia... Si la operaci¨®n no culmina, significar¨ªa que una empresa espa?ola se queda fuera de este escenario. Ya se est¨¢ yendo una [Cant¨¢brico]. Por el contrario, si prospera, surgir¨¢ un motor de industrializaci¨®n de Espa?a.

P. Sus argumentos tampoco parecen haber convencido a uno de sus principales accionistas, el BBVA. Vot¨® en contra en el consejo en que se aprob¨® la fusi¨®n.

R. Los desencuentros que pueda haber en Iberdrola no son peleas de primos. Me llevo extraordinariamente bien con Emilio Ybarra [copresidente del BBVA], que s¨ª es primo muy lejano m¨ªo. Pero lo importante a efectos de si se hace la operaci¨®n de fusi¨®n ser¨¢ la junta general. Y es totalmente distinto un consejo de administraci¨®n que una junta, siendo importantes los dos. Hay que a?adir que un acuerdo de consejo es un acuerdo colegiado. Y que existe un plazo legal de 40 d¨ªas para impugnarlo. Si no est¨¢s a favor, o te vas del consejo o impugnas los acuerdos. Aqu¨ª nadie los impugn¨®. Por lo tanto, ese acuerdo lo tenemos que defender todo el consejo. Otra cosa distinta es la junta general. Mi deseo, y el de Rodolfo Mart¨ªn Villa, que se lo ha hecho patente al BBVA, es que el banco siga siendo socio de referencia en esta operaci¨®n. No quiero enfrentamientos con el BBVA, lo he dicho siempre.

P. No obstante, Emilio Ybarra parece m¨¢s partidario de la fusi¨®n de Iberdrola con Gas Natural-Repsol. Repsol dice que le hizo una oferta y a un precio m¨¢s ventajoso del que plantea la operaci¨®n Endesa-Iberdrola.

R. Tres d¨ªas antes del consejo del 17 de octubre, en el que se aprueba el proyecto de fusi¨®n, Mart¨ªn Villa y yo, que hab¨ªamos tenido una conversaci¨®n con el presidente del BBVA, llamamos a Alfonso Cortina. Desayunamos, estuvimos dos horas y media con ¨¦l. Le dijimos lo que est¨¢bamos intentando hacer. Somos dos de sus principales accionistas y le hab¨ªamos ayudado en la operaci¨®n YPF. Le ofrecimos intercambio de activos y nos dijo que no le interesaba. El d¨ªa antes del consejo, cuando yo desconoc¨ªa todav¨ªa la ecuaci¨®n de canje con Endesa, me llam¨® Cortina para decirme: 'Te querr¨ªa ver con Brufau [presidente de Gas Natural]'. Y comimos. '?Por qu¨¦ no pens¨¢is una operaci¨®n con nosotros?', nos dijeron. Les explicamos que ten¨ªamos cerrada la operaci¨®n con Endesa tras meses de estudios. 'La nuestra es mejor', dijeron. Terminado el caf¨¦, me dicen: 'Se nos hab¨ªa olvidado, tenemos una carta para ti'. Era una OPA, 50% en acciones, 50% en dinero, pero sin que figurara el precio. Me explicaron que la iban a llevar a la CNMV. Palabras mayores. Y ya de pie, a?aden: 'No nos has preguntado el precio'. Pod¨ªa ser, dicen, de 18 euros. Hoy tengo esa carta, que no es la que presentaron a la CNMV. En la que presentaron a la CNMV no aparece ni siquiera la palabra OPA. Y al d¨ªa siguiente, en el consejo, lo que se me plantea es por qu¨¦ no hemos examinado esa oferta. Pues bien, en ese momento ya estoy informado por los mejores despachos de abogados de Londres, de Nueva York y de Madrid de que en realidad no se me ha hecho una oferta. No califico ni juzgo. Lo que quiero es la paz con Repsol.

P. Si no se acepta esa oferta de paz, ?puede haber una batalla jur¨ªdica?

R. ?De qu¨¦ tipo? Si Repsol quiere presentar una oferta, que lo haga y la examinar¨¦. Tengo obligaci¨®n de hacerlo. Lo que no puedes decir es que has hecho una cosa que no has hecho. Estamos hablando de un presidente [el de Repsol], golden share [tutelado por el Gobierno], contra un presidente de una empresa privada. Me parece grave.

P. Al BBVA no le pareci¨® tan grave, al parecer. ?Qu¨¦ puede pasar si el banco persiste en su actitud?R. Tengo esperanzas, y espero no equivocarme, de que el BBVA siga aqu¨ª, en esta casa. Como socio de referencia.

P. El BBVA ya tiene ese ofrecimiento de paz y de colaboraci¨®n. Pero ?ha contestado?

R. No, se est¨¢n examinando una serie de cosas. Se dice, seg¨²n la prensa, que el banco no acepta la ecuaci¨®n de canje planteada en la fusi¨®n. Hay que decir que el canje es inamovible en una fusi¨®n. En cualquier caso, han se?alado que esperan la decisi¨®n del Gobierno para pronunciarse.

P. El 3,2% que Iberdrola tiene en Repsol, 5% si se suma el porcentaje que controla Endesa, ?se va a mantener?

R. Eso depender¨¢ de la estrategia que marquemos cuando culmine la fusi¨®n. Ese porcentaje es una inversi¨®n importante, aunque mi dise?o de acuerdo industrial con Repsol y Gas Natural no se ha podido desarrollar. Repsol dir¨¢ que porque yo lo he hecho mal, y yo dir¨¦ que porque no hemos estado ¨¢giles. En este punto, quiero decir que Alfonso Cortina es un se?or al que respeto y que hizo una operaci¨®n muy importante en YPF.

P. Alfonso Cortina es, adem¨¢s, amigo del vicepresidente Rato. Este hecho, ?puede influir en su postura ante la operaci¨®n?

R. Ni de este Gobierno ni del anterior he dicho nunca nada. Se dice tambi¨¦n que ¨¦sta es una operaci¨®n del se?or Oriol con Aznar, especialmente en el Pa¨ªs Vasco. Es algo que roza la agresi¨®n personal. He visto a Aznar en actos p¨²blicos. A solas no le veo desde antes del verano. Se dice tambi¨¦n que la operaci¨®n es un proyecto gubernamental. No lo es. Es un proyecto estrictamente empresarial. Es cierto que la operaci¨®n, por su envergadura, puede tener interpretaciones pol¨ªticas, pero nosotros la planteamos para generar valor para el accionista, sin olvidar que, por otra parte, puede ser un instrumento de reordenaci¨®n del sector el¨¦ctrico.

P. Una operaci¨®n que no ha gustado ni en el Pa¨ªs Vasco ni en Catalu?a. Ni al Gobierno vasco ni a la Generalitat.

R. Con CiU hemos estado al m¨¢ximo nivel y no se nos puso ninguna pega. Con el Gobierno vasco, al principio se nos dec¨ªa: 'Es que no tenemos garant¨ªas de que sig¨¢is invirtiendo'. Hemos dado todo tipo de garant¨ªas a las autoridades vascas de que vamos a seguir all¨ª. Creo que eso es m¨¢s importante que el hecho de d¨®nde va a estar la sede social. Una de las primeras cosas que hablamos Mart¨ªn Villa y yo fue la de seguir en el Pa¨ªs Vasco.

P. Si han dado tantas garant¨ªas, ?por qu¨¦ esa oposici¨®n?

R. Es un asunto que est¨¢ muy politizado. Cuando hemos estado con el lehendakari o con Josu Jon Imaz [portavoz del Gobierno vasco], nadie nos ha puesto ninguna condici¨®n. En honor a la verdad, he recibido una comunicaci¨®n de Juan Mar¨ªa Atutxa, un acuerdo del Parlamento vasco, en el que se desea que la sede siga all¨ª. Pero no es una cuesti¨®n de deseos.

P. En esas lecturas pol¨ªticas, la designaci¨®n como presidente futuro de la nueva Endesa Iberdrola de Manuel Pizarro se ha interpretado como un seguro para que la operaci¨®n se apruebe por su buena conexi¨®n con el Gobierno.

R. El nombramiento de Pizarro, vicepresidente de Endesa, me lo propuso Rodolfo Mart¨ªn Villa. Lo pens¨¦ y me pareci¨® perfecto. Es de una competencia muy alta. Entiendo que el presidente de la nueva empresa tiene que tener una componente financiera muy importante para controlar desde la altura y no meterse en los problemas t¨¦cnicos. Pizarro re¨²ne todas las condiciones. Es un hombre que no tiene sesgo pol¨ªtico, al margen de que tenga m¨¢s o menos amistad con uno u otro.

P. Al consumidor, ?c¨®mo se le puede convencer de que la operaci¨®n le beneficia?

R. A los consumidores les beneficia que haya m¨¢s competencia. Cuando se dice que la liberalizaci¨®n que se ha hecho no ha fomentado la competencia, hay que considerar que no existe ning¨²n otro sector en el que los precios hayan bajado en los ¨²ltimos a?os un 30%, como ha sucedido en el sector el¨¦ctrico en Espa?a.

P. Quiz¨¢ podr¨ªan haber bajado m¨¢s si no se hubieran aprobado los CTC [1,3 billones de ayudas el¨¦ctricas] que cuestiona Bruselas.

R. Los CTC se aprobaron como compensaci¨®n a la modificaci¨®n del Marco Legal y Estable [vigente hasta 1996]. Los CTC no son una subvenci¨®n, no salen de los presupuestos. Es una compensaci¨®n que pagan los consumidores y que arbitra el Estado. Recuerde que se redujeron en su momento a la mitad. Eso ha permitido que aqu¨ª no suceda lo mismo que en California.

P. Pero la fusi¨®n obligar¨ªa a reducir lo que cobran Endesa e Iberdrola por CTC.

R. Los CTC no se fijaron en funci¨®n de los valores contables de las empresas, sino en funci¨®n de valoraciones de activos globales. Endesa se privatiz¨® con los CTC. ?Qu¨¦ se va a hacer si triunfan las tesis en contra de los CTC? ?Se va a devolver el dinero a quienes compraron acciones en la privatizaci¨®n? Uni¨®n Fenosa vendi¨® a General Power el 25% de su generaci¨®n con CTC. No se puede volver loca a la comunidad financiera internacional, que, por cierto, es la mayor accionista de estas empresas.

P. Iberdrola tiene un programa de stock options. ?Las habr¨¢ tambi¨¦n en la nueva empresa?

R. Esta empresa ha aumentado el valor desde que se cre¨® Iberdrola 3,7 veces. En los road shows nos dec¨ªan que no pod¨ªamos tener la empresa sin stock options. Son 20 personas nada m¨¢s y con un tope m¨¢ximo de 250 millones en el mejor de los casos. Porque tienen un tope. Veremos si en Endesa Iberdrola hacemos stock options. Habr¨¢ que estudiarlos en profundidad.

P. Mart¨ªn Villa ha declarado que no le gustan las stock options.

R. Bueno, en la nueva empresa habr¨¢ dos copresidentes. Todos estos temas habr¨¢ que hablarlos.