Problemas de gobierno

La presencia de independientes en el consejo de una empresa que tiene parte de su capital en Bolsa es un rasgo de buen hacer empresarial admitido por todos los expertos y recogido en los c¨®digos ¨¦ticos existentes. Ajenos al equipo de direcci¨®n y a los accionistas de referencia de la sociedad, estos consejeros tienen como principal cometido representar al capital flotante y, por lo tanto, a muchos peque?os accionistas. Y animar el debate interno. De ah¨ª que su n¨²mero ideal var¨ªe en funci¨®n del reparto del capital en cada empresa, pero nadie discute ya su necesidad.

Seg¨²n el ¨ªndice de Spencer Stuart, que recoge informaci¨®n de la composici¨®n y funcionamiento de los consejos de 75 empresas cotizadas -31 de ellas, hoy en el Ibex 35-, al menos 363 de estos profesionales se sientan en los consejos, lo que supone un 37% del total. En el BBVA, la empresa donde m¨¢s presencia tienen, son mayoritarios (28 de los 32) y s¨®lo Gas Natural entre las del Ibex reconoce no contar con ninguno.

La remuneraci¨®n media de los consejeros es de 6,4 millones de pesetas, pero ¨¦sta supera los nueve millones entre las empresas del Ibex 35

El mismo an¨¢lisis, que coincide en este porcentaje con otro reciente de su competidor Heidrick & Struggles, constata, sin embargo, que la mitad de ¨¦stos no participa en los debates que se suscitan en el consejo y apenas hace oposici¨®n. La raz¨®n de esta actitud pasiva puede estar en la forma en que son nombrados estos consejeros, apuntan distintos expertos. En el 60% de las compa?¨ªas, lo son a propuesta del presidente del consejo, que adem¨¢s en muchas de ellas (65%) coincide con el m¨¢ximo ejecutivo de la compa?¨ªa. S¨®lo el 10% de las sociedades analizadas emplea para nombrar a sus independientes criterios preestablecidos y somete al consejo distintos candidatos para que ¨¦ste pueda elegir.

Pr¨¢cticamente todos los consultados coinciden en se?alar que existen muchos menos consejeros indepedientes de los que se declaran como tales. 'Una cosa es que en la estad¨ªstica se cuente como independiente y otra que act¨²e como tal', subraya Joan Enric Ricart, responsable del departamento de Direcci¨®n General del IESE. Para Jean Belda, consejero delegado de la firma de cazatalentos Hunter, especializada en la b¨²squeda de este tipo de directivos, 'en Espa?a no hay consejeros independientes'.

El problema es, pues, de etiqueta. Basta con denominarse independiente para ser considerado como tal. Para resolverlo, las propuestas son de todo tipo: desde someterles a una declaraci¨®n de independencia que luego sirva para reclamarles responsabilidades si llega el caso hasta controlar que su remuneraci¨®n por sentarse en el consejo no sea su principal fuente de ingresos o entregarles paquetes de acciones de la compa?¨ªa.

Esta pr¨¢ctica no est¨¢ muy extendida, seg¨²n los resultados de Spencer Stuart. S¨®lo cuatro de las empresas del Ibex 35 -Bankinter, Corporaci¨®n Financiera Alba, NH Hoteles y TelePizza- remuneran a sus consejeros, tanto independientes como dominicales (ligados a accionistas cualificados), con opciones sobre t¨ªtulos de la compa?¨ªa. Y ni una sola les entrega paquetes de acciones.

En opini¨®n de Anthony Gennaoui, director general de la consultora especializada en retribuciones Towers Perrin, estas dos posibilidades son 'saludables' porque les involucran en la marcha de la compa?¨ªa. De hecho, la mayor parte de los ingresos de los consejeros de empresas en EE UU es de esa naturaleza.

La forma de retribuci¨®n de los consejeros externos -aquellos que no forman parten del equipo directivo- pone en evidencia otro de los problemas que sufren hoy los consejos espa?oles. La falta de transparencia. 'Todos los espa?oles saben lo que cobra Zidane, pero son pocas las empresas que hacen p¨²blico cu¨¢nto cobran sus directivos', resume un experto. La obligaci¨®n de declarar las opciones puede romper ese secretismo, amparado en el miedo a ETA, en los pr¨®ximos a?os, pronostica Gennaoui.

Por ahora, s¨®lo 17 de las empresas del Ibex detallan c¨®mo remuneran a su consejeros, tanto por su pertenencia al ¨®rgano de gobierno como en concepto de dietas. Se trata de una informaci¨®n relevante para los accionistas, que, seg¨²n algunos, deber¨ªa publicarse de forma individual, consejero a consejero.

?stos cobran de media 6,4 millones de pesetas -desde los 17.250.000 pesetas de Repsol YPF hasta las 0 pesetas del Banco Popular-, lo que supone un incremento de casi el 30% con respecto a 1997, primer a?o en que se public¨® el ¨ªndice. Este dato debe ser matizado, ya que entonces pocas compa?¨ªas daban este tipo de informaci¨®n.

Para los expertos de la consultora se trata de una cantidad baja en comparaci¨®n con la que reciben los consejeros de empresas estadounidenses y brit¨¢nicas. La media sube, sin embargo, a m¨¢s de 9,25 millones de pesetas cuando se trata de las empresas que forman parte del Ibex. Estos sueldos no tienen en cuenta lo que perciben si participan en alguna comisi¨®n: el 76% de las compa?¨ªas cuenta con una comisi¨®n de auditor¨ªa; el 57%, ejecutiva y el 68%, de nombramiento.

A pesar de todo ello, existe cierto consenso en que la mayor¨ªa de las empresas espa?olas est¨¢n avanzando en el terreno del buen gobierno, aunque despacio porque supone un cambio cultural importante. En este sentido, el C¨®digo Olivencia, aprobado hace tres a?os como un conjunto de recomendaciones, ha servido de acicate. Da igual que se trate de una decisi¨®n cosm¨¦tica o real.

'Es cuesti¨®n de madurez', resume Carlos Zazurca, director general de Heidrick & Struggles en Barcelona. Por eso no es tan extra?o que el estudio de esta consultora sit¨²e a los consejos espa?oles a la cola de Europa. S¨®lo los gobiernos de las empresas de Suiza y Portugal est¨¢n m¨¢s alejados de las buenas pr¨¢cticas.