Un peque?o paso hacia el buen gobierno
Los profesionales defienden el 'Informe Aldama', pero consideran t¨ªmida su receta para equilibrar el poder de los presidentes
Los esc¨¢ndalos empresariales reabrieron en 2001 el debate sobre el buen gobierno empresarial. El informe de la Comisi¨®n Aldama, elaborado a instancias de Econom¨ªa y presentado el mi¨¦rcoles, lo ha refrescado al proponer que el gobierno corporativo s¨®lo se regule para favorecer la transparencia y detallar la responsabilidad de los directivos. Est¨¢ por ver si el resto de recomendaciones no caen en saco roto, como sucede con algunas de las existentes, recogidas en el C¨®digo Olivencia de 1998.
S¨®lo 8 de las 35 compa?¨ªas del Ibex cumplen con todas las recomendaciones de buen gobierno establecidas en 1998
La mayor¨ªa de los consultados considera aceptable la apuesta por la autorregulaci¨®n del documento
El informe pasa de puntillas por algunos de los males extendidos en las empresas espa?olas, como la concentraci¨®n de poder
El buen gobierno no ha sido sido un tema de gran preocupaci¨®n para las empresas cotizadas espa?olas en los ¨²ltimos a?os. De hecho, ha sido una cuesti¨®n m¨¢s cosm¨¦tica que real. S¨®lo 8 de las 35 del Ibex cumplen con las 23 recomedaciones, de car¨¢cter voluntario, que desde 1998 est¨¢n recogidas en el llamado C¨®digo Olivencia, seg¨²n los ¨²ltimos datos de la Comisi¨®n Nacional del Mercado de Valores (CNMV) correspondientes al a?o 2001.
Y eso entre las empresas que se toman la molestia de comunicar al regulador cu¨¢les son sus pr¨¢cticas en este ¨¢mbito: desde la composici¨®n del consejo de administraci¨®n -proporci¨®n adecuada de consejeros externos- a la conveniencia de crear comisiones de control -de auditor¨ªa, nombramientos, retribuciones y control- o de hacer p¨²blica la remuneraci¨®n de los consejeros y establecer una edad de jubilaci¨®n para los mismos, por poner algunos ejemplos. Cada a?o son menos: en 2000 lo hicieron 67, y un a?o m¨¢s tarde, s¨®lo 59. "Como es voluntario, nadie informa", subraya un consultor.
Para desatascar la situaci¨®n, los 15 expertos de la Comisi¨®n Aldama, creada a instancias del Ministerio de Econom¨ªa hace cinco meses, vuelven a apostar por la autorregulaci¨®n y s¨®lo proponen legislar en dos sentidos fundamentales: para obligar a las empresas a informar cada a?o a los mercados sobre esta cuesti¨®n y para detallar los deberes y responsabilidades de los directivos, algo que a¨²n debe decidir a¨²n el Gobierno. Ambas propuestas son consideradas "un avance importante" por todos los profesionales consultados.
Para el resto de aspectos, relativos a la organizaci¨®n interna, el informe, de 49 p¨¢ginas, prefiere dejar que sean las empresas quienes decidan c¨®mo quieren hacerlo. Aunque los expertos consideran positiva la apuesta por la autorregulaci¨®n, algunos subrayan que el informe se queda corto con respecto a algunas cuestiones que han resultado muy pol¨¦micas en los ¨²ltimos meses, seg¨²n se iban destapando los esc¨¢ndatos empresariales y financieros tanto en Espa?a -Gescartera- como en Estados Unidos -Enron, WorldCom-.
Es el caso de la concentraci¨®n de poderes en la figura del presidente, un mal muy extendido entre las grandes empresas espa?olas. El informe pasa de puntillas sobre el tema. Su recomendaci¨®n es que sea cada empresa quien decida la f¨®rmula que le viene mejor -presidente ejecutivo u honorario- y descarta recomendar la separaci¨®n de funciones como regla general, porque puede restar liderazgo o favorecer la descoordinaci¨®n.
Esta explicaci¨®n contrasta con el debate que se est¨¢ dando en Estados Unidos para separar las figuras de presidente y m¨¢ximo ejecutivo e incluso con algunas propuestas concretas, oficiales y del sector privado, que se han hecho recientemente en Espa?a. Incluso oficiales. En la del C¨®digo de Sociedades Mercantiles elaborado para el Ministerio de Justicia se proh¨ªbe que el presidente del consejo sea al tiempo consejero delegado.
El informe tampoco progresa en el otro gran problema que aqueja a las empresas espa?olas: la presencia y participaci¨®n de los consejeros independientes, aquellos que no representan a los accionistas de referencia ni est¨¢n vinculados contractualmente a la empresa y que, si cumplieran con su papel, impedir¨ªan que los ejecutivos controlaran a su antojo la sociedad. Aunque su n¨²mero ha ido aumentando en los ¨²ltimos a?os y ya supone el 37% de los consejeros frente al 21% de 1997, seg¨²n el ¨ªndice de consejos de la consultora Spencer Stuart, su labor deja en general mucho que desear: participan poco y no suelen discrepar de quien les nombra, aseguran los expertos.
Definici¨®n de independencia
Frente al C¨®digo de Justicia, que propone obligar a las compa?¨ªas a contar con un m¨ªnimo de un tercio de independientes, y a otras propuestas provenientes del sector privado, que elevan ese m¨ªnimo a la mitad m¨¢s uno de los consejeros, Aldama vuelve a apelar a la libertad de las empresas para fijar la proporci¨®n conveniente en cada caso. El texto elude pronunciarse sobre el n¨²mero adecuado de independientes y define algunos requisitos que deben cumplir estos consejeros. Unos requisitos que est¨¢n en l¨ªnea con los que que se han introducido en EE UU, aunque son menos exhaustivos. El independiente no debe haber mantenido relaciones directas ni indirectas con la sociedad; no debe ser consejero de otra empresa cotizada que sea accionista de referencia de aquella en la que se es consejero; y no debe tener v¨ªnculos familiares con directivos o con otros consejeros de la empresa en la que participa.
Otras cuestiones pol¨¦micas, como la edad de jubilaci¨®n de los consejeros, son consideradas menos importantes por los consultados.
Existe un problema formal a?adido, subraya el ex presidente de la Comisi¨®n Nacional del Mercado de Valores, Juan Fern¨¢ndez-Armesto: "Nos hemos quedado sin c¨®digo". La comisi¨®n no ha elaborado un texto que sustituya al de Olivencia, pero s¨ª ha precisado muchas de las cuestiones que en ¨¦l se recog¨ªan, por lo que se puede crear confusi¨®n entre sus destinatarios, argumenta.
Lo que no se atreve a pronosticar nadie es si la nueva propuesta va a propiciar de verdad el buen gobierno en las empresas espa?olas, tras la mala experiencia de los ¨²ltimos cinco a?os. Los esc¨¢ndalos han cambiado el escenario. Algunas empresas, como la gran banca, ya han aprobado y enviado a la CNMV sus propios c¨®digos de conducta, que en general superan en su exigencia las recomendaciones del Informe Aldama.
La hora de Rodrigo Rato
La pelota est¨¢ ahora en el tejado del vicepresidente y ministro de Econom¨ªa, Rodrigo Rato, que debe decidir si convierte en realidad las conclusiones del informe de la comisi¨®n Aldama y regula algunos aspectos del buen gobierno corporativo de las compa?¨ªas cotizadas. Por sus declaraciones en el acto de presentaci¨®n del documento, el pasado mi¨¦rcoles en Madrid, parece seguro que el Gobierno obligar¨¢ a las empresas a elaborar un informe anual de buen gobierno. Rodeado de empresarios y escoltado por el ministro de Justicia, Jos¨¦ Mar¨ªa Michavila, y por el presidente de la comisi¨®n, Enrique Aldama, Rato apoy¨® esta iniciativa como una medida eficaz para aumentar la transparencia y, por tanto, mejorar la protecci¨®n de los peque?os accionistas, aunque no le puso plazo ni defini¨® la forma que tomar¨¢ esa reforma.
Econom¨ªa baraja tambi¨¦n la posibilidad de encargar a alg¨²n organismo la vigilancia de la fiabilidad de esa informaci¨®n, que, seg¨²n la recomendaci¨®n, deber¨ªa reflejar de forma exhaustiva qui¨¦n controla la sociedad (m¨¢s all¨¢ de las participaciones significativas); c¨®mo se organiza y funciona; las operaciones que tiene con otras empresas del grupo; los sistemas que tiene para controlar los riesgos a los que est¨¢ expuesta y el funcionamiento de la junta general. De lo que no ha hablado a¨²n es de las sanciones a las que se arriesgar¨¢n quienes incumplan ese deber de transparencia.
El objetivo que persigue esa declaraci¨®n anual es que los accionistas puedan saber si las compa?¨ªas en las que invierten siguen las recomendaciones del buen gobierno y, si no lo hacen, reciban una explicaci¨®n razonada de por qu¨¦ act¨²an as¨ª.
El Gobierno no parece dispuesto a ir mucho m¨¢s all¨¢. Esto echar¨ªa por tierra la propuesta de C¨®digo de Sociedades Mercantiles elaborada a instancias del Ministerio de Justicia, que impon¨ªa muchas m¨¢s exigencias a las empresas que el informe de la comisi¨®n Aldama. Este texto, que se hizo p¨²blico en noviembre, entraba m¨¢s al detalle y propon¨ªa limitar la edad de los consejeros a 70 a?os; el n¨²mero de consejos en los que pod¨ªa sentarse la misma persona, a tres, o que los consejeros independientes ocuparan al menos un tercio de los sillones del consejo.
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