Informaci¨®n y transparencia
El pasado 19 de julio entr¨® en vigor la Ley 26/2003, de 17 de julio, de reforma de la Ley del Mercado de Valores (LMV) y de la Ley de Sociedades An¨®nimas (LSA) para reforzar la transparencia de las sociedades an¨®nimas cotizadas. Esta importante ley incorpora al ordenamiento jur¨ªdico positivo buena parte de las propuestas contenidas en el informe elaborado por la Comisi¨®n Aldama y publicado en enero de 2003.
La ley obliga a las sociedades cotizadas a aprobar sendos reglamentos de organizaci¨®n y funcionamiento de la junta general y del consejo de administraci¨®n que integren y desarrollen las previsiones legales y estatutarias a este respecto. Asimismo, las sociedades cotizadas deber¨¢n publicar un informe anual de gobierno corporativo detallando, entre otros aspectos, la estructura de propiedad y administraci¨®n de la sociedad y el grado de seguimiento de las recomendaciones de gobierno corporativo. Tambi¨¦n deber¨¢n disponer de una p¨¢gina web para la difusi¨®n de informaci¨®n a sus accionistas.
El plazo de tres a?os que la ley concede para comunicar los pactos parasociales previos a su promulgaci¨®n se antoja excesivo
Por otra parte, la ley aborda los conflictos de intereses de los administradores con la sociedad y sus accionistas, prohibiendo a los administradores ejercitar los derechos de voto que se les hubieran delegado en virtud de solicitud p¨²blica de representaci¨®n cuando est¨¦n incursos en situaciones que entra?en un conflicto de intereses, y obligando a informar en la memoria de las cuentas anuales sobre las operaciones de los administradores con la sociedad y su grupo cuando sean ajenas al tr¨¢fico ordinario o no se realicen en condiciones de mercado.
Una menci¨®n especial merece la regulaci¨®n, novedosa en nuestro Derecho, de los pactos parasociales. La ley establece la obligaci¨®n de comunicaci¨®n, dep¨®sito y publicidad de los pactos que incluyan la regulaci¨®n del ejercicio de voto en las juntas generales o que restrinjan o condicionen la libre transmisibilidad de las acciones u obligaciones convertibles o canjeables en las sociedades cotizadas, como condici¨®n para su eficacia. Creemos que este principio de publicidad es muy saludable y merece una valoraci¨®n positiva. No obstante, cabe criticar algunos extremos, como que no se restrinja la obligaci¨®n de comunicaci¨®n de los pactos posteriores a la entrada en vigor de la ley s¨®lo a los que afecten a m¨¢s del 5% del capital o de los derechos de voto de una sociedad cotizada, como s¨ª se hace respecto de los pactos anteriores a ¨¦sta. Asimismo, el plazo de tres a?os que la ley concede para la comunicaci¨®n de los pactos parasociales previos a su promulgaci¨®n se antoja excesivo.
Por otra parte, la ley declara ineficaces los pactos parasociales celebrados, prorrogados o modificados con posterioridad a la entrada en vigor general de la LMV entre accionistas con participaci¨®n conjunta superior al 25% de la sociedad cotizada y que no hubieran formulado OPA. Aunque la ley no se pronuncia expresamente sobre los efectos de la celebraci¨®n de pactos parasociales posteriores a la entrada en vigor de la nueva ley por accionistas titulares conjuntamente de m¨¢s del 25% del capital de una sociedad o que designen a un tercio o m¨¢s de los consejeros, creemos que habr¨¢ que entender que tales pactos ser¨¢n igualmente ineficaces si las partes no formulan una OPA.
Otra novedad de gran trascendencia es la posibilidad prevista en la ley de que los accionistas emitan o deleguen su voto por correo o cualquier otro medio de comunicaci¨®n a distancia. Esta medida contribuir¨¢ a reducir el abstencionismo en las juntas de accionistas de las sociedades cotizadas facilitando la mayor participaci¨®n de los peque?os accionistas en el gobierno de las sociedades. Tambi¨¦n se regula con m¨¢s detalle el ejercicio del derecho de informaci¨®n de los accionistas, que en las sociedades cotizadas se extiende ahora, adem¨¢s de a los asuntos comprendidos en el orden del d¨ªa, a cualquier informaci¨®n facilitada por la sociedad a la CNMV desde la ¨²ltima junta general.
Finalmente, la ley desarrolla los deberes de los administradores a?adiendo a los tradicionales de diligencia y secreto los de fidelidad y lealtad, si bien la formulaci¨®n contin¨²a siendo gen¨¦rica. Adem¨¢s, se hace extensiva a los administradores de hecho la responsabilidad por los da?os causado por actos contrarios a la ley o a los estatutos o por los realizados incumpliendo los deberes de los administradores.
Luis de Carlos Bertr¨¢n es socio de Ur¨ªa & Men¨¦ndez.
Tu suscripci¨®n se est¨¢ usando en otro dispositivo
?Quieres a?adir otro usuario a tu suscripci¨®n?
Si contin¨²as leyendo en este dispositivo, no se podr¨¢ leer en el otro.
FlechaTu suscripci¨®n se est¨¢ usando en otro dispositivo y solo puedes acceder a EL PA?S desde un dispositivo a la vez.
Si quieres compartir tu cuenta, cambia tu suscripci¨®n a la modalidad Premium, as¨ª podr¨¢s a?adir otro usuario. Cada uno acceder¨¢ con su propia cuenta de email, lo que os permitir¨¢ personalizar vuestra experiencia en EL PA?S.
En el caso de no saber qui¨¦n est¨¢ usando tu cuenta, te recomendamos cambiar tu contrase?a aqu¨ª.
Si decides continuar compartiendo tu cuenta, este mensaje se mostrar¨¢ en tu dispositivo y en el de la otra persona que est¨¢ usando tu cuenta de forma indefinida, afectando a tu experiencia de lectura. Puedes consultar aqu¨ª los t¨¦rminos y condiciones de la suscripci¨®n digital.
Archivado En
- MEco Espa?a
- Leyes Ordinarias
- CNMV
- VII Legislatura Espa?a
- Opini¨®n
- Accionariado
- PP
- Ministerios
- Legislaturas pol¨ªticas
- Actividad legislativa
- Bolsa
- Gobierno
- Parlamento
- Partidos pol¨ªticos
- Normativa jur¨ªdica
- Empresas
- Administraci¨®n Estado
- Mercados financieros
- Econom¨ªa
- Finanzas
- Administraci¨®n p¨²blica
- Pol¨ªtica
- Legislaci¨®n
- Justicia