"Este a?o podemos sacar los colores a algunas empresas"

Hace un a?o por estas fechas, la Comisi¨®n Aldama trabajaba a todo trapo para entregar al Gobierno sus recomendaciones para mejorar la transparencia en las empresas cotizadas. Entonces todav¨ªa coleaban los esc¨¢ndalos Enron o WorldCom en Estados Unidos y los Gobiernos de medio mundo se dispon¨ªan a legislar para impedir casos similares en sus pa¨ªses. Un a?o despu¨¦s, algunas de las recomendaciones de esa comisi¨®n de expertos se han convertido en ley, la de Transparencia que entr¨® en vigor en julio. Su presidente, el empresario Enrique Aldama (Madrid, 1933), que es adem¨¢s consejero de Repsol YPF y otras compa?¨ªas, hace balance de la reforma y augura m¨¢s trabajo para la Comisi¨®n Nacional del Mercado de Valores (CNMV). La entrevista tiene lugar d¨ªas antes de que estalle un nuevo esc¨¢ndalo empresarial, m¨¢s cercano a la realidad espa?ola: el de Parmalat en Italia.

"Los independientes son como los m¨®viles. Estamos en la primera generaci¨®n, hay que mejorar su selecci¨®n y nombramiento"

"Detecto preocupaci¨®n en los ejecutivos. En los consejos hay de todo, pero en general ha habido un cambio de mentalidad importante"

"La ley es importante porque obliga a informar y da derecho a los accionistas a reclamar si las empresas no cumplen"

Pregunta. ?Qu¨¦ balance hace de la reforma?

Respuesta. Muy positivo. El Gobierno acept¨® pr¨¢cticamente todas nuestras propuestas y present¨® de forma inmediata un proyecto de ley que establece obligaciones de transparencia e informaci¨®n y regula los deberes de lealtad, diligencia y responsabilidad de los administradores. Las compa?¨ªas m¨¢s importantes se adelantaron.

P. ?Puede poner ejemplos?

R. Repsol, en la que soy consejero, el Grupo Santander, Bankinter, algunas el¨¦ctricas...

P. Todas ellas son empresas del Ibex, ?est¨¢n m¨¢s preocupadas las grandes compa?¨ªas por el buen gobierno?

R. Evidentemente. Al estar participadas de manera importante por fondos de inversi¨®n y cotizar en mercados internacionales, su inter¨¦s y la exigencias de esos pa¨ªses ha hecho que adapten estas medidas antes.

P. ?No echa nada de menos en la ley del Gobierno?

R. Ha recogido casi el 100% de lo que plante¨¢bamos en materia de transparencia: la necesidad de elaborar un informe anual de gobierno corporativo; tener p¨¢gina web; la posibilidad de votar en las juntas generales a trav¨¦s de Internet y del correo ordinario; la elaboraci¨®n de un reglamento de la junta, que permitir¨¢ mayor participaci¨®n de los accionistas minoritarios, y del consejo y hacerlos p¨²blicos. Esperamos que en unas semanas se publique el desarrollo de la ley y que ¨¦ste habilite a la CNMV para que elabore un c¨®digo de referencia. Eso obligar¨¢ a las empresas a "cumplir o explicar".

P. ?Los peque?os inversores espa?oles son capaces de analizar toda esa informaci¨®n?

R. La mayor¨ªa invierte a trav¨¦s de fondos o de sociedades de inversi¨®n colectiva. Que esta informaci¨®n est¨¦ disponible les permite un conocimiento m¨¢s claro. Antes era muy dif¨ªcil acceder a ella. Ah¨ª es donde la CNMV tiene un papel muy importante: hacer un seguimiento de los informes anuales.

P. ?Se puede confiar en que la CNMV d¨¦ esa informaci¨®n actualizada?

R. Tiene que haber un cambio importante. La CNMV deber¨ªa hacer un informe anual sobre c¨®mo cumple cada compa?¨ªa. Actualmente la informaci¨®n est¨¢ desfasada y es dif¨ªcilmente inteligible para un inversor individual. Creo que en esta nueva etapa, la CNMV tiene un trabajo que hacer y estoy seguro de que lo har¨¢ bien.

P. Durante los debates de la comisi¨®n uno de los aspectos m¨¢s controvertidos fue el de la autorregulaci¨®n. Al final, todos los temas relativos al gobierno de la empresa, se dejaron a la libre decisi¨®n de cada compa?¨ªa, ?el debate est¨¢ cerrado?

R. Es un tema abierto en todo el mundo. Lo que creo es que Espa?a est¨¢ bastante avanzada. La ley de Transparencia es importante porque hace obligatorios todos los deberes de informaci¨®n y da derecho a los accionistas a reclamar si alguien no cumple. Evidentemente en otros pa¨ªses, como el Reino Unido y EE UU, tienen otras inquietudes. Lo importante es que esto se extienda, no s¨®lo a las 10 o 15 empresas grandes, sino a toda la Bolsa.

P. La ley tampoco dice nada sobre consejeros independientes.

R. Los independientes son como los m¨®viles. Estamos en la primera generaci¨®n, hay mucho que mejorar, sobre todo en los sistemas de selecci¨®n y nombramiento y, poco a poco, ir¨¢n cuajando.

P. ?C¨®mo se puede estimular a las peque?as empresas?

R. Todas las cotizadas tienen la obligaci¨®n de informar. A m¨ª no se me ocurrir¨ªa invertir en una sociedad donde los gestores no cumplen sus propios c¨®digos. Si alguien quiere invertir en una empresa as¨ª, lo mismo se encuentra con un Gescartera.

P. Algunos catedr¨¢ticos de Derecho Mercantil han criticado la forma en que se han regulado los deberes y la responsabilidad de los administradores.

R. El deber de lealtad ha quedado bastante bien. En relaci¨®n a la responsabilidad, ya en la comisi¨®n se?al¨¢bamos un aspecto que me parece clave: en los deberes de diligencia hay que distinguir la responsabilidad de los actos que toma un consejo de administraci¨®n informado porque si luego la inversi¨®n sale mal no se le puede pedir responsabilidad penal. Al contrario, si un se?or compra una sociedad sin estudiarla hay que pedirle todo tipo de responsabilidad.

P. ?Lo distingue el legislador?

R. Ah¨ª no ha entrado.

P. ?Por qu¨¦ cree que ha sido?

R. Quiz¨¢ ha pretendido subrayar que la obligaci¨®n de todo administrador es actuar diligentemente y ha decidido no definir lo que es una actuaci¨®n diligente porque hacer una casu¨ªstica es muy dif¨ªcil. Esto no significa que no se haga una modificaci¨®n dentro de un a?o.

P. Con la nueva ley en la mano, ?es m¨¢s f¨¢cil pedir responsabilidad a los administradores?

R. En los aspectos de deberes de lealtad y en la informaci¨®n que tiene que dar la compa?¨ªa, es evidente. Se trata de responsabilidades de car¨¢cter civil, econ¨®mico.

P. ?Qui¨¦n puede hacerlo?

R. Ya hay casos en los tribunales. Lo que no est¨¢ regulado en Espa?a es que se pueda ejercer una acci¨®n contra el consejo pagada por la compa?¨ªa. Hay que buscar el equilibrio. Si se da la facilidad para que, con cargo a la propia compa?¨ªa, se demande a los consejeros, ser¨ªa imposible avanzar.

P. ?La reforma no fue un poco apresurada?

R. No. El pedir a la sociedad que d¨¦ su visi¨®n de c¨®mo resolver un problema y que luego el Gobierno tome las medidas que crea convenientes, me parece fant¨¢stico. Nosotros hemos tenido la suerte de que el Gobierno nos ha hecho caso. En temas muy calientes, despu¨¦s de muchos esc¨¢ndalos, la tentaci¨®n es gobernar por decreto. El resultado de una comisi¨®n con variedad de opiniones absoluta, como la nuestra, es m¨¢s equilibrado.

P. ?Cu¨¢nto hay que esperar para evaluar los resultados?

R. En las juntas de este a?o valdr¨¢ la pena ver qu¨¦ ha pasado. Habr¨¢ empresas que quieran agotar hasta el ¨²ltimo d¨ªa, pero muchas sociedades, seguro que todas las del Ibex, presentar¨¢n un informe anual de gobierno corporativo. Podremos ver muchos datos que hoy son dif¨ªciles de buscar y comparar. Entonces podremos hacer un primer balance y empezar a sacarle los colores a alguna empresa.

P. ?Qu¨¦ riesgo tiene incumplir las nuevas obligaciones?

R. Sanciones administrativas: una multa o un apercibimiento, que en la Bolsa es muy grave. No creo que ninguna empresa cotizada se arriesgue a que le digan que no cumple con las obligaciones de transparencia e informaci¨®n. Esto forma parte de lo que tiene que hacer la CNMV, dar publicidad a los hechos relevantes y que una empresa no cumpla la ley es un hecho relevante.

P. Usted es consejero en Repsol y otras compa?¨ªas y tiene contacto con muchos empresarios, ?ha notado preocupaci¨®n ante esta reforma?

R. Hay de todo. Detecto preocupaci¨®n en los ejecutivos. Dentro de los consejos hay personas que le dan mayor importancia y otras que se relajan, pero en general ha habido un cambio de mentalidad bastante importante.