"S¨®lo en casos muy contados est¨¢n justificados los blindajes"

Enrique Aldama presidi¨® la comisi¨®n de expertos que propuso la ¨²ltima reforma legal de buen gobierno corporativo. Empresario y consejero de varias sociedades, entre ellas Repsol YPF, Aldama reflexiona sobre los blindajes que mantienen algunas sociedades cotizadas.

Pregunta. El Informe Aldama recomendaba eliminar todos los blindajes de las cotizadas. ?Por qu¨¦?

Respuesta. El principio de "una acci¨®n, un voto" debe ser de aplicaci¨®n general para defender los intereses de todos los accionistas. Cualquier mecanismo que limite esta capacidad deber¨ªa ser eliminado, salvo por razones muy espec¨ªficas, en cuyo caso lo que se debe hacer es explicarlo, que los inversores tengan conocimiento de ello y sus motivaciones.

"Establecer una ley de car¨¢cter general podr¨ªa traducirse en un perjuicio. Es preferible la autorregulaci¨®n"

P. ?Est¨¢n m¨¢s blindados los consejos espa?oles que los de otros pa¨ªses?

R. La pr¨¢ctica de blindar los consejos estuvo muy extendida, pero fue elimin¨¢ndose a medida que se implantaron los c¨®digos de gobierno corporativo. En Espa?a, las sociedades han tardado m¨¢s, pero a ra¨ªz de la presentaci¨®n del informe y de la aprobaci¨®n de la Ley de Transparencia, se han ido eliminando con car¨¢cter muy general, si bien algunas compa?¨ªas los mantienen.

P. ?Por qu¨¦ se opt¨® por recomendar su supresi¨®n en lugar de obligar a eliminarlos?

R. Hay casos muy contados en que podr¨ªa estar justificado el mantenimiento de una situaci¨®n de este tipo como defensa ante posibles ofertas p¨²blicas de adquisici¨®n (OPA) de compa?¨ªas extranjeras que act¨²an en mercados no liberalizados y que podr¨ªan afectar a intereses generales del pa¨ªs y de los trabajadores. El establecer una ley de car¨¢cter general podr¨ªa traducirse en un perjuicio. Es preferible la autorregulaci¨®n.

P. ?Han seguido esa recomendaci¨®n las empresas?

R. Una gran mayor¨ªa ha adoptado el principio y ha propuesto en la Junta General celebrada en 2004 desmontar esos blindajes. En 2005, cuando todas las sociedades cotizadas presenten sus informes anuales de gobierno corporativo, podremos hacer un balance muy completo y conocer en detalle qu¨¦ empresas los mantienen y la justificaci¨®n que dan.

P. Algunas grandes compa?¨ªas, como SCH, han anunciado su supresi¨®n. ?Es factible una OPA sobre estas compa?¨ªas?

R. Una OPA siempre es factible, lo que sucede es que algunas de las empresas que usted me cita alcanzan una capitalizaci¨®n burs¨¢til muy alta, por lo que esa posibilidad requiere un esfuerzo financiero importante que no es f¨¢cil lograr. En otros casos existen accionistas de referencia con capacidad financiera que hacen dif¨ªcil este tipo de acci¨®n. En cualquier caso se ha comprobado, en todo el mundo desarrollado, que las OPA hostiles no suelen prosperar.

P. El Informe Aldama coincidi¨® con una nueva regulaci¨®n de OPA. ?Los peque?os accionistas est¨¢n hoy m¨¢s protegidos?

R. Efectivamente. Con anterioridad se produjeron algunas operaciones que causaron gran preocupaci¨®n. Afortunadamente, la recuperaci¨®n en 2004 de parte del valor de la Bolsa ha permitido que los accionistas minoritarios acerquen su valor al que hubieran recibido en una OPA.

P. ?Tiene sentido eliminar todos los blindajes y mantener el que permite ser presidente?

R. No. Salvo justificaci¨®n muy clara, no debe mantenerse ning¨²n blindaje, y menos uno de protecci¨®n exclusiva del presidente.

P. ?Qu¨¦ queda por hacer?

R. En este momento, esperar para conocer c¨®mo se han aplicado las nuevas obligaciones, si se acepta o no la autorregulaci¨®n y las razones de las negativas en base al principio de "cumple o explica". En funci¨®n de esta experiencia se podr¨¢ decidir qu¨¦ medidas deben reforzarse. ?stas deber¨¢n ir fundamentalmente a dar publicidad a los hechos para que sean los accionistas los que decidan con sus votos y con su posibilidad de salir de la compa?¨ªa. La Uni¨®n Europea ha creado un foro de expertos en el que Espa?a est¨¢ representada por el profesor Jos¨¦ Mar¨ªa Garrido, cuyo objetivo es estudiar el cu¨¢ndo y el c¨®mo de la convergencia europea en materia de gobierno corporativo.