Un instrumento de supervisi¨®n y control

Tal y como se?ala el Informe Olivencia, el consejo de administraci¨®n debe configurarse como un instrumento de supervisi¨®n y control, dirigido a alinear los planes de quienes gestionan la sociedad con los intereses de quienes aportan los recursos y soportan el riesgo empresarial, siendo la funci¨®n general de supervisi¨®n la m¨¢s genuina del consejo de las sociedades cotizadas.

Esta funci¨®n se desglosa en tres responsabilidades fundamentales: orientar la pol¨ªtica de la compa?¨ªa, controlar las instancias de gesti¨®n y servir de enlace con los accionistas.

El 65% de las empresas del Ibex concentra en la misma persona los cargos de presidente y primer ejecutivo

Si repasamos los reglamentos de los consejos de administraci¨®n de las grandes empresas cotizadas (tomamos como muestra, como viene siendo habitual, las sociedades del Ibex 35), observaremos que, siguiendo las recomendaciones existentes sobre la materia, en la mayor parte de ellos se reconoce expresamente que la pol¨ªtica del consejo es delegar la gesti¨®n ordinaria de la compa?¨ªa en los ¨®rganos ejecutivos y el equipo de direcci¨®n, concentr¨¢ndose en su funci¨®n principal de supervisi¨®n y control.

En cuanto a la figura del presidente del consejo, como reconoce el Informe Aldama, mucho se ha debatido sobre la conveniencia o no de recomendar su separaci¨®n de la funci¨®n de primer ejecutivo y, si bien parece que existe una cierta tendencia a proponer este modelo de separaci¨®n, ni la Comisi¨®n Olivencia ni la Comisi¨®n Aldama se han pronunciado ni a favor ni en contra, limit¨¢ndose a recomendar el establecimiento de cautelas en caso de acumulaci¨®n de funciones. A este respecto, el an¨¢lisis de la muestra seleccionada demuestra claramente que nuestras grandes sociedades cotizadas siguen optando por un modelo de acumulaci¨®n de funciones, situaci¨®n que se da en el 65% de los casos.

Otro elemento importante para valorar el funcionamiento de los consejos de administraci¨®n de las sociedades cotizadas es la periodicidad de sus reuniones. El consejo de administraci¨®n deber¨ªa reunirse con la periodicidad necesaria para poder seguir de cerca los negocios de la compa?¨ªa y las actuaciones del equipo directivo, recomend¨¢ndose una periodicidad normalmente mensual. De la muestra analizada resulta que la media de reuniones anuales mantenidas por los consejos de administraci¨®n de nuestras grandes empresas asciende a 10, oscilando estos valores entre 4 y 16 reuniones.

Cabe destacar, sin embargo, que un tercio de los consejos de administraci¨®n de las empresas del Ibex 35 se re¨²ne una vez cada dos meses o menos.

Finalmente, hay que se?alar que la mayor parte de las grandes empresas espa?olas siguen la recomendaci¨®n del Informe Aldama de constituir comisiones especializadas en su seno. As¨ª, el 100% de las compa?¨ªas cuenta con una comisi¨®n de auditor¨ªa (obligatoria por ley), casi el 97% con una comisi¨®n de nombramientos y retribuciones, y m¨¢s del 80% con una comisi¨®n delegada.

En cuanto a la periodicidad de sus reuniones, destaca la frecuencia con que se re¨²ne la comisi¨®n delegada o ejecutiva (una media de 18 veces), si bien este dato se ve afectado por el hecho de que las comisiones ejecutivas de las entidades financieras se re¨²nen con una elevada periodicidad (por encima de las 40 reuniones anuales). En segundo lugar se sit¨²a la comisi¨®n de nombramientos y retribuciones (que en algunos casos se divide en dos o por el contrario engloba las funciones de supervisi¨®n o estrategia), que se re¨²ne con una periodicidad media de 11 reuniones anuales. Por ¨²ltimo, la comisi¨®n de auditor¨ªa se re¨²ne una media de siete veces al a?o.

Fernando Vives es socio-director del Departamento de Derecho Mercantil de Garrigues.