Relaciones peligrosas

Las relaciones amorosas de los consejeros han estado esta semana en boca de todos. Mujeres, amantes y parejas de hecho. La pol¨¦mica nace de la redacci¨®n algo confusa de las normas que obligan a las cotizadas a comunicar las operaciones que supongan un conflicto de inter¨¦s para los administradores, directivos y accionistas significativos. La Comisi¨®n Nacional del Mercado de Valores (CNMV) apela al "sentido com¨²n" para quitar hierro a un asunto que ha creado inquietud.

La ley espa?ola iguala c¨®nyuges con personas de "an¨¢loga relaci¨®n de afectividad". El concepto ha creado confusi¨®n

Manuel Conthe ha asegurado que el supervisor de los mercados no pretende inmiscuirse en la vida amorosa de los administradores

Desde el a?o pasado, las cotizadas deben comunicar a la CNMV estas situaciones a trav¨¦s del informe anual de buen gobierno

Imagine una empresa cotizada que decide vender un terreno a un precio rid¨ªculo a la mujer de uno de sus consejeros y que ese terreno se recalifica poco tiempo despu¨¦s hasta multiplicar varias veces su valor. El terreno se vende. Imagine que esa operaci¨®n alcanza varios millones de euros que, en lugar de acabar en las cajas fuertes de la sociedad, est¨¢n en la cuenta particular de la se?ora del consejero. A?ada a esta situaci¨®n el hecho de que esa empresa cotiza en Bolsa y nadie discutir¨¢ que los accionistas minoritarios deber¨ªan tener derecho a conocerla.

Es f¨¢cil ver a trav¨¦s de este ejemplo extremo que las personas con que pueden influir en la sociedad se enfrentan a situaciones en las que entra en conflicto el inter¨¦s de la sociedad y el suyo propio o el de sus m¨¢s allegados. La legislaci¨®n mercantil lo tiene claro y ha llegado a la conclusi¨®n de que para evitar riesgos mayores, las sociedades cotizadas deben hacer p¨²blicas estas transacciones, que afectan tambi¨¦n a directivos y accionistas de referencia y se denominan operaciones vinculadas, cuando sean significativas y se realicen a precios distintos a los de mercado. A partir del pr¨®ximo mes de junio, adem¨¢s, ¨¦stas deber¨¢n incluirse en la informaci¨®n semestral que todas las cotizadas deben enviar a la Comisi¨®n Nacional del Mercado de Valores (CNMV).

Esta obligaci¨®n, o m¨¢s bien su confusa redacci¨®n legal, ha hecho saltar las alarmas en el mundo empresarial y ha puesto en el punto de mira de las cr¨ªticas al presidente de este organismo, Manuel Conthe. Al definir qui¨¦nes pueden considerarse allegados de los consejeros y, por tanto, obligados a comunicar los negocios que hacen con la empresa, adem¨¢s de padres, hijos, hermanos y otros parientes, la ley espa?ola habla de c¨®nyuge o la "persona con an¨¢loga relaci¨®n de afectividad", una frase que ha generado confusi¨®n. Con el diccionario en la mano, el concepto incluir¨ªa a todas aquellas personas por las que el consejero tuviera similares sentimientos, emociones y pasiones que hacia su marido o esposa. "Se deber¨ªa haber definido mejor lo que es una relaci¨®n de an¨¢loga afectividad", subraya un consejero de una gran empresa.

Amantes y parejas de hecho

Para algunos se trata de una definici¨®n demasiado vaga para que se cumpla con facilidad. Algunos juristas interpretan que en este caj¨®n entrar¨ªan incluso los amantes de los consejeros y aseguran que esto puede afectar al derecho a la intimidad. Muchos otros consideran que la intenci¨®n del legislador era incluir a las parejas de hecho, una realidad social reconocida por la ley. Y el Instituto de Consejeros, una asociaci¨®n que une a unos 200 administradores, recurre a varias directivas europeas para explicar que la disposici¨®n afecta al c¨®nyuge y a cualquier figura equivalente en la legislaci¨®n nacional.

La pol¨¦mica es nueva, pero la frase de la discordia lleva varios a?os en la ley espa?ola. Apareci¨® por primera vez en 2003, cuando entr¨® en vigor la ley de transparencia de los mercados, impulsada por Rodrigo Rato. Hoy est¨¢ incluida en el art¨ªculo 127 tercero de la Ley de Sociedades An¨®nimas; en la orden del Ministerio de Econom¨ªa de septiembre de 2004, que explica c¨®mo deben informar las cotizadas sobre sus operaciones vinculadas e incluso en la traducci¨®n jurada de una de las normas internacionales de contabilidad -la 24-, que obligan desde el 1 de enero a todos los grupos cotizados de la Uni¨®n Europea.

El revuelo creado y la inquietud que, seg¨²n algunos, ha causado en algunos consejeros contrasta con el d¨ªa a d¨ªa de las empresas. Desde el a?o pasado, todas las cotizadas est¨¢n obligadas a identificar los conflictos de inter¨¦s de sus consejeros en el informe anual de buen gobierno, que se env¨ªa a la CNMV y pueden ser consultados en su p¨¢gina web (www.cnmv.es). Incluidas las relaciones afectivas que no son matrimonio. "No hay ninguna novedad", sentencian fuentes de una gran firma cotizada.

De las 35 firmas que hoy componen el Ibex, ni una sola ha hecho referencia en estos informes a amantes de los consejeros, ni siquiera a las esposas. La mayor¨ªa se limita a asegurar que no tiene conocimiento de ning¨²n conflicto de inter¨¦s que afecte a sus administradores y que cuando ¨¦stos se han dado, se ha cumplido el reglamento del consejo: por lo general, que el consejero se abstiene de participar en los debates o votar en el tema que le afecta. El ¨²ltimo informe del Grupo Santander menciona que esto sucedi¨® en 32 ocasiones en un ejercicio.

El informe m¨¢s extenso es el que envi¨® FCC al ¨®rgano supervisor de los mercados el pasado 31 de marzo. En ¨¦l se cuantifican las participaciones que los consejeros tienen en otras constructoras; una operaci¨®n entre FCC y una empresa propiedad de la familia de un consejero que representa a un accionista de referencia; as¨ª como la relaci¨®n de cargos que los consejeros ostentan en otras sociedades del grupo.

Por todo ello, no es previsible esperar que la CNMV se llene en los pr¨®ximos meses de cotilleos sobre los consejeros y directivos de las grandes empresas espa?olas. Por si acaso, su presidente ha subrayado que el organismo "no tiene pretensi¨®n de inmiscuirse" en la vida amorosa de los consejeros.