La CNMV recoge las alegaciones m¨¢s cr¨ªticas en el nuevo c¨®digo de buen gobierno

El consejo de la Comisi¨®n Nacional del Mercado de Valores (CNMV) aprob¨® ayer el texto definitivo del C¨®digo Unificado de buen Gobierno, elaborado por un equipo de trabajo creado por decisi¨®n del Gobierno. El documento definitivo, aprobado "por unanimidad" por el grupo que lo ha elaborado, ha recogido algunas de las alegaciones m¨¢s cr¨ªticas al borrador que se hizo p¨²blico el pasado 18 de enero. Por el contrario, se mantienen otras recomendaciones que suscitaron el recelo entre las sociedades cotizadas, como la de fomentar la presencia de mujeres en los consejos.

El grupo de trabajo, creado el pasado 16 de septiembre, finaliz¨® el viernes la tarea que le fue encomendada por decisi¨®n del Consejo de Ministros el 29 de julio de 2005. La aprobaci¨®n de la versi¨®n final del C¨®digo Unificado de Buen Gobierno, que deb¨ªa refundir y actualizar las recomendaciones de los informes Olivencia y Aldama -las dos referencias de buen gobierno de la empresa hasta la fecha- con otras, como las adoptadas por la Organizaci¨®n para la Cooperaci¨®n y el Desarrollo Econ¨®mico (OCDE) y la Comisi¨®n Europea.

La publicaci¨®n del primer borrador del c¨®digo el pasado enero suscit¨® una encendida reacci¨®n en contra por parte de muchas compa?¨ªas cotizadas. Hasta el punto de que un grupo de 27 grandes empresas, entre ellas 22 pertenecientes al Ibex 35, firmaron una declaraci¨®n conjunta de rechazo. La CNMV recogi¨® durante el periodo de consulta p¨²blica abierto 80 alegaciones y el grupo de trabajo procedi¨® a reelaborar el texto. "El Grupo ponder¨® con cuidado las observaciones y criticas recibidas", se declara en el texto introductorio que encabeza el documento final del c¨®digo. "De resultas de ellas, introdujo en el texto final del C¨®digo Unificado y de las Recomendaciones complementarias numerosas modificaciones", a?ade.

La primera diferencia es el n¨²mero de recomendaciones. El borrador conten¨ªa 74 puntos que en la versi¨®n final han sido reducidos a 58. Adem¨¢s, se han a?adido comentarios explicativos. El propio grupo define los principales "cambios de forma" introducidos. El primero es que las recomendaciones se han formulado en subjuntivo, no en futuro, "para evitar cualquier apariencia de que son imperativas". El grupo justifica que el principio de "cumplir o explicar" en que se basa el c¨®digo est¨¢ recogido en el art¨ªculo 116 de la Ley del Mercado de Valores.

En cuanto a los cambios de fondo, el grupo ha tenido en cuenta algunas de las demandas planteadas por las compa?¨ªas cotizadas que no vieron la primer versi¨®n con buenos ojos. Por ejemplo, se ha suprimido la recomendaci¨®n de que, cuando coticen una matriz y una filial y entre ellas sean frecuentes las operaciones vinculadas, la primera no tenga una presencia mayoritaria en el consejo de la segunda.

M¨¢s oposici¨®n hab¨ªa suscitado a¨²n la sugerencia original de que, en caso de que el presidente de una compa?¨ªa sea, a su vez, su primer ejecutivo, el consejo designase un vicepresidente independiente; ahora s¨®lo se recomienda que se atribuya a un consejero independiente la misi¨®n de coordinador.

Independientes

Tambi¨¦n ha desaparecido el plazo de doce a?os como l¨ªmite para definir la independencia de un consejero, aunque se sigue recomendando que no se supere ese periodo. Se menciona de forma expresa la posibilidad de que un consejero con una participaci¨®n no significativa -inferior al 5%- puede considerarse independiente y se han flexibilizado las reglas sobre composici¨®n de las comisiones de Auditor¨ªa y Retribuciones que, aunque integradas por consejeros externos y presididas por un independiente, no deber¨¢n estar compuestas necesariamente por una mayor¨ªa de independientes.

A pesar de los cambios introducidos, el texto final mantiene algunas recomendaciones que fueron tachadas de excesivamente r¨ªgidas. Por ejemplo, se sigue sugiriendo que los independientes deben ocupar al menos la tercera parte del consejo, aunque se ha eliminado el m¨ªnimo de tres miembros de estas caracter¨ªsticas.

Otra pol¨¦mica recomendaci¨®n, la que determina que el consejo se pronunciar¨¢ sobre la conveniencia o no de que permanezca en dicho ¨®rgano un consejero que sea procesado -no meramente imputado- por delitos que entra?en, en caso de condena, el cese como consejero, ha sobrevivido a la criba de la fase de consulta. Tambi¨¦n la que promueve la creaci¨®n de mecanismos para que los empleados denuncien de forma confidencial la existencia de irregularidades en la empresa.

Pero, sobre todo, se ha mantenido la recomendaci¨®n relativa a la diversidad de g¨¦nero en el consejo, que sugiere que se expliquen los motivos e iniciativas para corregir la escasa o nula presencia de mujeres y que la empresa busque "deliberadamente" mujeres entre los candidatos a cubrir vacantes.