Un c¨®digo desigual

La Comisi¨®n Nacional del Mercado de Valores acaba de aprobar el c¨®digo de recomendaciones en materia de buen gobierno de las sociedades cotizadas, despu¨¦s de una fuerte controversia que ha servido para corregir los aspectos m¨¢s pol¨¦micos del proyecto inicial presentado en enero ¨²ltimo. Han tenido especial peso las observaciones presentadas por la mayor¨ªa de las sociedades del Ibex 35, el grupo de empresas cotizadas con mayor volumen de negocio en Bolsa, y que como tales se hallaban entre las m¨¢s afectadas.

Han desaparecido algunas de las propuestas m¨¢s intervencionistas y arbitristas del proyecto inicial, como la figura de un consejero independiente con rango de vicepresidente, que pod¨ªa convertirse en una especie de jefe de la oposici¨®n a la mayor¨ªa de control de la sociedad. Tambi¨¦n se han aligerado los requisitos para calificar a un consejero de independiente y las caracter¨ªsticas del nuevo informe preceptivo sobre pol¨ªtica de retribuciones. ?stos y otros cambios neutralizan bastantes de las reticencias que suscit¨® el primer borrador.

Pese a las correcciones, el nuevo c¨®digo transforma el modelo organizativo de las sociedades cotizadas; una transformaci¨®n, es cierto, en l¨ªnea con tendencias en boga internacionalmente. El nuevo modelo supone una diferenciaci¨®n interna del Consejo de Administraci¨®n, con una diversificaci¨®n muy marcada de las funciones de los distintos grupos de consejeros y una apuesta expl¨ªcita, que el tiempo y la experiencia dir¨¢n si est¨¢ justificada, por la funci¨®n de control sobre la administraci¨®n de la empresa que puedan realizar los llamados consejeros independientes. La CNMV dispone de importantes competencias, que permitir¨¢n, por ejemplo, supervisar y corregir la calificaci¨®n de los consejeros en las distintas categor¨ªas y pueden dar lugar, si no son utilizadas con prudencia, a un intervencionismo administrativo excesivo.

Detr¨¢s de algunas recomendaciones puede subyacer no s¨®lo el objetivo de lograr un modelo de sociedades m¨¢s responsable, sino tambi¨¦n los intereses particulares de algunos sectores, como las compa?¨ªas de servicios de asesoramiento en organizaci¨®n corporativa y reclutamiento de consejeros, que ven expl¨ªcitamente reconocidas sus funciones en el texto. Tambi¨¦n han encontrado un sorprendente trato favorable las asociaciones de accionistas, pese a que la experiencia internacional al respecto dista de ser un¨ªvocamente positiva.

El nuevo c¨®digo es un intento de reforma tan importante que se pospone su aplicaci¨®n hasta 2008, porque buena parte de las sociedades cotizadas no se ajustan ahora en su funcionamiento a estas recomendaciones. La importancia del cambio requiere una aplicaci¨®n realmente voluntaria, sin interferirla con nuevas reformas legislativas que alteren una vez m¨¢s el horizonte de desarrollo organizativo de las sociedades cotizadas espa?olas, tantas veces alterado en los ¨²ltimos a?os, con exigencias caras de cumplir y no siempre justificadas.