Segundo asalto al exterior

Los bufetes especializados en negocios internacionales han tenido un a?o brillante. Ha sido un a?o de lujo en operaciones de adquisici¨®n de empresas extranjeras por grupos de gran envergadura. Despu¨¦s del salto a Latinoam¨¦rica de los a?os noventa, en 2006 se han expandido por Europa mediante la compra de sociedades muy consolidadas. Tras estos pasos, los expertos apuntan a que en los pr¨®ximos a?os el tercer asalto se dar¨¢ en Asia.

La globalizaci¨®n se entiende muy bien en los sectores econ¨®micos que han agotado sus posibilidades de crecimiento en Espa?a. Bancos y constructores, preferentemente, han continuado durante 2006 su expansi¨®n exterior.

En la mayor¨ªa de los casos, el aterrizaje se realiza mediante la adquisici¨®n de empresas locales muy consolidadas, con varios pluses que a?aden complejidad a las operaciones: cotizan en Bolsa, su propiedad est¨¢ diversificada y est¨¢n gestionadas por equipos muy profesionales.

"El Reino Unido es el campe¨®n de las compras. Es muy receptivo. El Gobierno recibe a las empresas internacionales con los brazos abiertos"

?sa es al menos la experiencia del bufete Linklaters, que ha participado en la OPA amistosa de Iberdrola sobre Scottis Power (cuarta compa?¨ªa energ¨¦tica del Reino Unido), en la adquisici¨®n por el BBVA de una participaci¨®n en el banco chino CITIC y la compra por FCC de Waste Recyclin Group, uno de los mayores gestores de residuos del Reino Unido. En los tres casos se han movido centenares de millones de euros.

"No hay ninguna duda de que las empresas espa?olas est¨¢n aprovechando la s¨®lida situaci¨®n de sus balances para tomar decisiones r¨¢pidas y estrat¨¦gicas en la compra de compa?¨ªas extranjeras en Europa. Inglaterra y Asia", dice el brit¨¢nico Miles Curley, socio de de Linklaters con residencia en Espa?a desde 1997 y formado en el bufete de Ur¨ªa. "Lo sorprendente en el d¨ªa a d¨ªa es la gran envergadura de las constructoras espa?olas a nivel global; de las diez europeas m¨¢s importantes, seis son espa?olas. Una econom¨ªa muy din¨¢mica y sostenida las ha convertido en compa?¨ªas muy competitivas que dirigen ahora su mirada hacia Europa". En este caso ha jugado a favor la proximidad y la cultura econ¨®mica com¨²n. "Es f¨¢cil porque los est¨¢ndares pol¨ªticos y econ¨®micos gozan de m¨ªnimos para evitar riesgos", precisa Pedro P¨¦rez Llorca, socio director del despacho de abogados que fund¨® su padre, ex ministro con la UCD.

"Cuando tienes una cuota significativa del mercado es dif¨ªcil crecer m¨¢s porque topas con los l¨ªmites que te impone la autoridad de la competencia. Si tienes un 40% y quieres pasar al 70% no te van a dejar. Salir fuera a comprar es una necesidad impuesta", a?ade P¨¦rez Llorca.

Las compa?¨ªas decididas a dar el paso gozan de una excelente posici¨®n en el mercado, y para mantener ese nivel les conviene asegurar su posici¨®n diversificando el riesgo en otros sectores y en otros pa¨ªses. Una vez decidida la compra, el proceso se sumerge en un complejo laberinto de procedimientos jur¨ªdicos en los que los bufetes especializados protagonizan la operaci¨®n, aunque se haya acordado de forma amistosa.

"La adquisici¨®n de una compa?¨ªa de otro pa¨ªs juega con dos normativas legales diferentes que no siempre encajan", asegura P¨¦rez Llorca. Si la adquirida y la compradora cotizan en Bolsa est¨¢n sometidas a normas diferentes de los supervisores burs¨¢tiles. Luego hay que abordar el marco fiscal, que tambi¨¦n suele ser dispar, o el encaje de la compraventa cuando no se hace en efectivo y se intercambian participaciones. Para complicar m¨¢s el proceso, los abogados se tienen que mover en sectores regulados, como la energ¨ªa, las finanzas y las telecomunicaciones, considerados estrat¨¦gicos en algunos pa¨ªses. Tanto tanto que los franceses estuvieron a punto de declarar al yogur producto estrat¨¦gico, recuerdan con iron¨ªa los abogados consultados, cuando una empresa norteamericana anunci¨® su inter¨¦s por Danone.

Por eso no es casualidad que el Reino Unido sea el campe¨®n de las adquisiciones. "Hay un ambiente pol¨ªtico muy abierto y receptivo a las empresas internacionales. El Gobierno las recibe con los brazos abiertos", recuerda Miles Curley (las centrales nucleares est¨¢n en manos de Hitachi). "La entidad responsable de la supervisi¨®n de las OPA est¨¢ formada por un cuerpo de profesionales, no funcionarios, que trabaja francamente bien y con total transparencia. Los minoritarios no tienen capacidad de bloqueo en las OPA. Por otro lado, los propietarios de las grandes empresas en el Reino Unido son los fondos de pensiones o las aseguradoras que encomiendan la gesti¨®n a t¨¦cnicos. Cuando se presenta una oportunidad analizan las condiciones econ¨®micas y si son sensatas toman una decisi¨®n siempre que favorezca a los accionistas".

Minutas millonarias

Adem¨¢s de la diversificaci¨®n y la apertura de nuevos mercados, existen incentivos fiscales que favorecen las adquisiciones externas. Javier Fern¨¢ndez Cuenca, socio del departamento fiscal del despacho P¨¦rez Llorca, recuerda que Espa?a se ha visto forzada a eliminar las deducciones fiscales a la exportaci¨®n y la implantaci¨®n en el exterior. A cambio y desde 2004 se ha reforzado la exenci¨®n a los dividendos y las plusval¨ªas de procedencia extranjera. Adem¨¢s se permite la amortizaci¨®n fiscal del fondo de comercio de estas compras. "Las adquisiciones en el exterior est¨¢n m¨¢s incentivadas fiscalmente que las del ¨¢mbito dom¨¦stico".

Si las grandes corporaciones ganan, los bufetes que participan en las operaciones tambi¨¦n. "Pueden ser minutas de millones de euros, pero muy inferiores a lo que cobran los bancos asesores por las mismas operaciones, si las cierran con ¨¦xito", confiesa un especialista en derecho mercantil. No facturan a porcentaje, sino por el tiempo dedicado al proceso y el n¨²mero de profesionales que participan en su cobertura jur¨ªdica.

Curley est¨¢ convencido de que la actual fase de expansi¨®n europea es una m¨¢s del salto al exterior de las grandes compa?¨ªas espa?olas, decididas a que los ingresos por sus actividades externas superen a los originados en el mercado interior, como ha reiterado el consejero delegado de FCC, Rafael Montes, al justificar las adquisiciones de la brit¨¢nica Waste Recyclin y la constructora austriaca Alpine por m¨¢s de 2.500 millones de euros.

Si el primer asalto al exterior se produjo en los a?os noventa enfocado en Latinoam¨¦rica, ahora el inter¨¦s est¨¢ en Europa. Curley apuesta a que el pr¨®ximo objetivo sea el continente asi¨¢tico, en sectores donde las empresas espa?olas han adquirido un liderazgo mundial, como la energ¨ªa, las infraestructuras, la banca y el turismo.