Madurez del mercado

A partir del pr¨®ximo 1 de agosto, la legislaci¨®n financiera espa?ola contar¨¢ con una Ley del Mercado de Valores reformada en un asunto, la normativa sobre ofertas p¨²blicas de adquisici¨®n de acciones (OPA), que hoy tiene especial inter¨¦s por la situaci¨®n de Endesa. El Congreso aprob¨® el pasado jueves por unanimidad las nuevas reglas del juego que, en s¨ªntesis, obligan a lanzar una OPA por el 100% del capital a cualquier accionista que supere el 30% -hasta ahora el 25%- de los derechos de voto en una compa?¨ªa, imponen que los ¨®rganos de administraci¨®n y direcci¨®n de una empresa sean autorizados por la junta de accionistas para tomar medidas contrarias a una OPA, regulan la disoluci¨®n voluntaria de los blindajes accionariales de las empresas sobre las que se hace una oferta de adquisici¨®n y, en fin, introduce la figura de la compraventa forzosa cuando el accionista minoritario haya alcanzado el 90% del capital. Como adaptaci¨®n de dos directivas europeas pensadas para ordenar la legislaci¨®n en la UE, parecen modificaciones correctas y beneficiosas para los accionistas, por cuanto que aumentan, siquiera sea levemente, su papel en las decisiones estrat¨¦gicas.

Ahora bien, como en la pr¨¢ctica desaparecen las OPA parciales, resultan beneficiadas las empresas con mayor capacidad financiera para comprar grandes paquetes de capital. As¨ª que en cierto sentido, la nueva ley es un camino pensado para favorecer las concentraciones en los mercados maduros. Las reglas del juego vigentes hasta ahora reflejaban los primeros pasos de los mercados financieros en Espa?a e inclu¨ªan el car¨¢cter pedag¨®gico de incitar a las empresas espa?olas a ejercitarse en operaciones transparentes de coste medio.

Tambi¨¦n parece higi¨¦nico descartar cualquier esperanza de que la nueva legislaci¨®n signifique un tratamiento milagroso o de singular eficacia para casos de enfangamiento grave, como el ya mencionado de Endesa. Las nuevas reglas informan de principios generales y de tr¨¢mites legales ordenados para garantizar la transparencia m¨ªnima del mercado. Pero ninguna legislaci¨®n corporativa o financiera puede garantizar que, dentro de los m¨¢rgenes generales de la ley, las empresas contendientes en una OPA no recurran a subterfugios judiciales o financieros -como el de multiplicar las demandas en los tribunales- para alcanzar sus objetivos. Ni la legislaci¨®n general ni su desarrollo normativo son responsables de que una empresa pueda sufrir una OPA judicializada hasta la asfixia durante un a?o y medio -y lo que queda por litigar-, sino una cadena de enredos y torpezas que la ley no puede prever ni remediar.