El pacto con los socios italianos da a Telef¨®nica s¨®lo el 6,9% de Telecom Italia

La complejidad de la estructura accionarial de Telecom Italia y la premura con que se cerraron las negociaciones han creado cierta confusi¨®n sobre la entrada de Telef¨®nica en su capital. La primera v¨ªctima ha sido la propia compa?¨ªa espa?ola, que por error declar¨® a la Comisi¨®n Nacional del Mercado de Valores (CNMV) que se hac¨ªa con una participaci¨®n econ¨®mica del 10% en Telecom Italia. En realidad, la participaci¨®n que tomar¨¢ Telef¨®nica en virtud del pacto con sus socios italianos es de s¨®lo el 6,9%. El origen de la confusi¨®n est¨¢ en que Telecom Italia tiene dos clases de acciones distintas.

El an¨¢lisis de los diferentes documentos registrados por Telecom Italia, Banca Intesa, Mediobanca y otras entidades italianas ante la Comisi¨®n del Mercado de Valores de Estados Unidos (la SEC, por sus siglas en ingl¨¦s) y ante la Comisi¨®n Nacional para las Sociedades y la Bolsa (Consob, por su acr¨®nimo italiano) lleva a la conclusi¨®n de que Telef¨®nica no ha pactado la toma de una "participaci¨®n econ¨®mica del 10% en la compa?¨ªa" italiana, en contra de lo declarado a la CNMV.

Fuentes de Telef¨®nica admitieron ayer que la compa?¨ªa espa?ola no alcanza ese 10% debido a que no tiene acciones privilegiadas de la firma italiana. Esas mismas fuentes precisan que Telef¨®nica no est¨¢ interesada dichas acciones como inversi¨®n.

El origen del error es relativamente sencillo. El capital de Telecom Italia est¨¢ dividido en dos series de acciones. Unas, las ordinarias, acaparan todos los derechos pol¨ªticos. Otras, las privilegiadas o de ahorro (risparmio) tienen mayores derechos econ¨®micos (m¨¢s beneficio y dividendo por acci¨®n). Las unas y las otras tienen el mismo nominal (0,55 euros) y, por tanto, suponen la misma participaci¨®n en el capital.

T¨ªtulos ordinarios

El consorcio en el que participa Telef¨®nica, llamado Telco, tiene acciones ordinarias, pero no privilegiadas, de modo que su 23,6% de los derechos pol¨ªticos se traduce en una participaci¨®n del 16,3% en el capital y de algo menos en los derechos econ¨®micos. A Telef¨®nica le corresponde el 42,3% de esa participaci¨®n, lo que se traduce en un 6,9% del capital de modo indirecto.

Los socios italianos conocen muy bien esa estructura del capital de Telecom Italia y en sus comunicaciones ponen siempre el acento en que sus participaciones lo son del "capital votante" (l¨¦ase derechos pol¨ªticos) o del capital ordinario.

Telef¨®nica, sin embargo, comunic¨® por error que el consorcio se hac¨ªa con "una participaci¨®n del 23,6% en el capital de Telecom Italia" y que, con su 42,3% del consorcio "contar¨¢ con una participaci¨®n indirecta del 10%", para insistir luego en la equivocaci¨®n al decir que los dos consejeros que le corresponder¨¢n constituyen "un n¨²mero que es proporcional a su participaci¨®n econ¨®mica del 10% en la compa?¨ªa".

Lo que tiene Telef¨®nica es un 10% indirecto de las acciones ordinarias. Para tener una participaci¨®n en el capital o econ¨®mica del 10%, Telef¨®nica deber¨ªa hacerse con un porcentaje bastante mayor de las acciones ordinarias o comprar un 10% de las acciones privilegiadas.

Esto ¨²ltimo supondr¨ªa, a precios de mercado y sin prima, un desembolso adicional de unos 1.050 millones de euros, un 45% m¨¢s de los 2.314 millones de inversi¨®n que supone inicialmente la operaci¨®n para Telef¨®nica.

En realidad, si se tiene en cuenta la deuda imputable a la participaci¨®n de Telef¨®nica, el compromiso que asume la empresa espa?ola por ese 6,9% es de unos 3.800 millones, tomando un precio de 2,82 euros por cada acci¨®n de Telecom Italia. Ese precio de referencia para la entrada de Telef¨®nica conlleva una prima del 24%, o de unos 800 millones, sobre la cotizaci¨®n previa al cierre del acuerdo.

Efectos inmediatos

La menor participaci¨®n tiene efectos econ¨®micos inmediatos. Si Telef¨®nica tuviese realmente una d¨¦cima parte del capital o una participaci¨®n econ¨®mica del 10%, le corresponder¨ªan un 10% de los dividendos. En cambio, con la participaci¨®n pactada le corresponder¨¢ el 6,9% de los dividendos. Igualmente, en caso de que se disolviese el consorcio, tendr¨ªa s¨®lo un 6,9% del capital, aunque con el 10% de los derechos pol¨ªticos.

Telef¨®nica ya ha corregido o matizado otros dos puntos de la comunicaci¨®n oficial que remiti¨® el lunes pasado al regulador del mercado espa?ol. En ella se aseguraba que "Telef¨®nica tendr¨¢ en la nueva compa?¨ªa [Telco] derecho de tanteo en la venta de acciones y derecho de veto en ciertas decisiones de modificaci¨®n accionarial, pol¨ªtica de dividendos y desinversiones".

Unos d¨ªas despu¨¦s, tras una petici¨®n de aclaraciones de las autoridades italianas, Telef¨®nica reconoci¨® que su derecho de adquisici¨®n preferente est¨¢ subordinado al de los socios italianos, los cuales podr¨¢n no s¨®lo comprar las acciones que salgan a la venta sino tambi¨¦n proponer la entrada de nuevos inversores italianos.

Tambi¨¦n reconoci¨® que en realidad no contaba con derecho de veto alguno, sino con la posibilidad de abandonar el accionariado de Telco en ciertos casos de bloqueo o discrepancia mediante la adjudicaci¨®n de la parte proporcional de activos y pasivos. Lo malo para Telef¨®nica de ese supuesto es que restar¨ªa valor a su posici¨®n.