Portugal veta a los inversores que compraron el 8% de PT a Telef¨®nica

Telef¨®nica lo va a tener m¨¢s dif¨ªcil todav¨ªa para hacerse con la brasile?a Vivo a costa de su antiguo socio Portugal Telecom. Desde el pa¨ªs vecino solo llegan malas noticias. Los accionistas internacionales a quienes Telef¨®nica vendi¨® la pasada semana un 8% de su participaci¨®n en PT no podr¨¢n votar en la junta que tendr¨¢ lugar ma?ana para decidir si aprueba su oferta de 6.500 millones por hacerse con las acciones de PT en la brasile?a Vivo.

La Comisi¨®n del Mercado de Valores Mobiliarios (CMVM) comunic¨® ayer que, a efectos de voto en la junta de accionistas de PT, los 71,5 millones de acciones (el 8% del capital) de PT que Telef¨®nica vendi¨® a varios fondos por 630 millones son imputables a la multinacional espa?ola. El principal comprador de esa participaci¨®n fue el fondo de alto riesgo (hedge fund) TPG-Axon, que se hizo con un 4,24%. Fuentes del mercado apuntan a Soci¨¦t¨¦ G¨¦n¨¦rale y Mediobanca como otros posibles compradores.

Lo previsible es que el presidente de la junta impida a Telef¨®nica votar

La decisi¨®n lusa dificulta a la espa?ola triunfar en su oferta por Vivo

De esta forma, el regulador portugu¨¦s acepta las tesis de los gestores de PT con su presidente, Zenial Bava, a la cabeza, que consideraban que la venta, realizada en paralelo a tres contratos de cobertura (equity swaps), era en realidad un aparcamiento, una especie de pr¨¦stamo para lograr que esas acciones voten en la junta a favor de la venta de Vivo y eludir el posible veto a Telef¨®nica por conflicto de inter¨¦s.

Bava lleg¨® a decir que cre¨ªa que la operaci¨®n se hab¨ªa hecho en "fuera de juego", y que el ¨¢rbitro decidir¨ªa. Ya lo ha hecho y le ha dado la raz¨®n. Tras una investigaci¨®n, la CMVM concluye que del an¨¢lisis de los contratos se desprende que "Telef¨®nica mantiene intacta la exposici¨®n al riesgo y los beneficios econ¨®micos de las acciones; que los compradores (...) no asumen un inter¨¦s econ¨®mico directo en la sociedad, y que los contratos contienen mecanismos que permiten a Telef¨®nica recuperar efectivamente las acciones de las que se ha desprendido".

Fuentes financieras deducen que hab¨ªa una relaci¨®n triangular. Telef¨®nica contrat¨® su equity swap con un intermediario (Credit Suisse, seg¨²n fuentes del mercado) y este a su vez cubri¨® su posici¨®n con los inversores que compraron las acciones de Telef¨®nica, seg¨²n esas fuentes. En consecuencia, el regulador entiende que los derechos de voto correspondientes a ese 8% capital de PT deben imputarse a Telef¨®nica.

Tras la decisi¨®n de la CMVM, ahora ser¨¢ el presidente de la junta, Ant¨®nio Menezes, el que decida si acepta o no que Telef¨®nica pueda votar en la junta, aunque todo apunta a que denegar¨¢ este derecho por conflicto de intereses. Ser¨¢n los fondos, en todo caso, quienes est¨¦n presentes en la junta con las acciones compradas, pero si se proh¨ªbe votar a Telef¨®nica, el veto se extender¨ªa no solo al 2% que conserva sino tambi¨¦n al 8% transmitido a los inversores, por entenderse imputable a la compa?¨ªa espa?ola.

El presidente invocar¨¢ previsiblemente el art¨ªculo 384 del C¨®digo de Sociedades Comerciales, que se?ala que "un accionista no podr¨¢ votar, ni por s¨ª ni por representante, ni en representaci¨®n de otro (...) cuando la decisi¨®n incida en cualquier relaci¨®n, establecida o por establecer, entre la empresa y el accionista diferente al contrato de sociedad", informaron en fuentes jur¨ªdicas lusas.

No obstante, Telef¨®nica defendi¨® la legalidad de la operaci¨®n, alegando ante el supervisor portugu¨¦s que esa cobertura se liquida en met¨¢lico por diferencias, es decir, que no hay entrega de las acciones. Telef¨®nica tambi¨¦n asegur¨® que no tiene ning¨²n pacto u opci¨®n de recompra y que los compradores votar¨ªan libremente sobre la oferta.