Iberia-British se blinda frente a los inversores de fuera de la UE

International Consolidated Airlines Group (IAG), la sociedad fruto de la fusi¨®n de Iberia y British Airways, ya existe. Por ahora es una empresa inactiva, un cascar¨®n vac¨ªo a la espera de que se ejecute la operaci¨®n. Pero sus estatutos, depositados en el Registro Mercantil, ya marcan las reglas del juego del accionariado del futuro gigante a¨¦reo. Esas reglas permitir¨¢n a IAG llevar un f¨¦rreo control de sus accionistas sin parang¨®n en el resto de empresas cotizadas y otorgan a la compa?¨ªa enormes poderes para limitar la presencia de inversores de fuera de la UE.

La raz¨®n esgrimida es la protecci¨®n de los derechos de tr¨¢fico y permisos de vuelo de Iberia y British, aunque esos poderes tambi¨¦n suponen en la pr¨¢ctica cierto blindaje contra opas. La empresa ha desempolvado un precepto incluido en la ley de acompa?amiento de los Presupuestos del Estado del a?o 2001 y ha llevado a su m¨¢xima expresi¨®n los blindajes que esa norma (art¨ªculo 86 de la ley 14/2000) otorga en lo que constituye una especie de acci¨®n de oro privada.

Se notificar¨¢ a la compa?¨ªa cada compra del 0,25% del accionariado

A partir de esa base legal y de la normativa europea que exige que la mayor¨ªa del capital est¨¦ en manos de nacionales de los pa¨ªses miembros, IAG establece que sus acciones sean nominativas y que deba constar la nacionalidad de los inversores. Toda compra o venta de paquetes superiores al 0,25% deber¨¢ ser notificada a la empresa, que, adem¨¢s, tendr¨¢ poderes casi inquisitoriales para requerir informaci¨®n adicional a los accionistas. Si la empresa la considera insuficiente, podr¨¢ suspender los derechos de voto de esos inversores y prohibirles ir a la junta.

El art¨ªculo 11 de los estatutos va a¨²n m¨¢s all¨¢ para "garantizar que la propiedad y el control de la sociedad se mantiene de forma efectiva en manos de ciudadanos de la UE", en la medida en que los derechos de explotaci¨®n de IAG dependan de ello, y para "contribuir a preservar el ejercicio de los derechos de tr¨¢fico" de Iberia y British Airways derivados de los convenios firmados por Reino Unido y Espa?a, seg¨²n los propios estatutos.

As¨ª, impone que la sociedad tendr¨¢ cuatro registros de accionistas. Adem¨¢s del registro de acciones nominativas, habr¨¢ uno de acciones brit¨¢nicas, otro de acciones espa?olas y un cuarto libro registro de "Acciones no UE". Si el Consejo considera que los derechos de IAG pueden peligrar, podr¨¢ tomar una serie de medidas, entre ellas fijar en el 40% el l¨ªmite de acciones en manos de inversores de fuera de la UE. La compa?¨ªa deber¨¢ notificarlo a la CNMV y a las Bolsas y desde entonces controlar¨¢ todas las compras y ventas de acciones por parte de inversores no europeos. Adem¨¢s, ante una supuesta amenaza a sus derechos, IAG tendr¨¢ un amplio margen para suspender los derechos pol¨ªticos de las acciones de inversores de fuera de la UE, para exigir su venta e incluso para comprarlas ella misma al valor te¨®rico contable o al de mercado y amortizarlas, de acuerdo con el precepto legal antes citado.

El blindaje de IAG encierra algo de contradicci¨®n. Precisamente para proteger sus derechos de explotaci¨®n y tr¨¢fico, la estructura societaria del grupo se ha dise?ado de modo que garantice la espa?olidad de Iberia y el control brit¨¢nico de British. Si eso est¨¢ de verdad asegurado, la nacionalidad del control de IAG deber¨ªa resultar indiferente. De alg¨²n modo, el blindaje viene a reconocer que quien controle IAG controla en realidad tanto British como Iberia, especialmente porque las estructuras nacionales solo est¨¢n garantizadas por cinco a?os.

Ese mismo plazo es el que estar¨¢ vigente para las salvaguardas para Iberia y British que se han fijado definitivamente en un contrato firmado el 19 de octubre. Uno de los compromisos establece que la estrategia del grupo reflejar¨¢ la importancia de las bases de Madrid (Barajas) y Londres (Heathrow) y que la evoluci¨®n de una no debe ir en detrimento de la otra, pero especifica que Madrid tiene m¨¢s recorrido: "El hecho de que las actuales limitaciones de capacidad en Londres Heathrow podr¨ªan implicar la existencia de una mayor capacidad de crecimiento en Madrid Barajas".

El pacto protege a IAG e Iberia de asumir cualquier pago u obligaci¨®n con respecto a cualquier plan de pensiones relacionado con British ni de cualquier filial de la firma brit¨¢nica. Tambi¨¦n libra a IAG e Iberia de otorgar garant¨ªas a los planes de pensiones de British, lo que a su vez es aplicable a British respecto a los planes de Iberia. Otra salvaguarda blinda este pacto sobre las pensiones -un escollo crucial en la negociaci¨®n de la alianza- ante "cualquier cambio en las normas contables", ya que las compa?¨ªas se comprometen a tomar las medidas para evitar que los reguladores brit¨¢nicos emitiesen alguna orden de financiaci¨®n contra IAG.

Si un socio detecta el incumplimiento de alguna salvaguarda, lo notificar¨¢ a IAG y una comisi¨®n resolver¨¢ el conflicto en 14 d¨ªas. Si transcurrido el plazo no hay conclusi¨®n, decidir¨¢ una comisi¨®n independiente. La actuaci¨®n cuestionada quedar¨¢ en suspenso durante el proceso.