La CE insta a Espa?a a que acabe con la discriminaci¨®n de los accionistas

La Comisi¨®n Europea ha decidido enviar a Espa?a un dictamen motivado, segunda etapa del procedimiento de infracci¨®n y previa a la denuncia ante el Tribunal de la UE, para que modifique una normativa que discrimina a los accionistas de las sociedades an¨®nimas que cotizan en bolsa.

El Ejecutivo comunitario ha explicado en un comunicado que la legislaci¨®n espa?ola supone un "trato discriminatorio" ya que infringe el principio de igualdad de trato de los accionistas y los derechos preferentes conferidos a ¨¦stos, seg¨²n estipula la segunda directiva sobre Derecho de Sociedades. Esos derechos preferentes sirven para fomentar la inversi¨®n proporcionando a los accionistas antiguos la garant¨ªa de que ser¨¢n los primeros en tener la oportunidad de adquirir acciones de nueva emisi¨®n.

A juicio de la Comisi¨®n, la normativa espa?ola "permite la discriminaci¨®n de los accionistas de sociedades an¨®nimas cotizadas con ocasi¨®n de la emisi¨®n de nuevas acciones y obligaciones convertibles". Por ello, la Comisi¨®n decidi¨® hoy pedir oficialmente al Gobierno espa?ol que modifique esa normativa, lo que har¨¢ a trav¨¦s de un dictamen motivado, que es la segunda fase del procedimiento de infracci¨®n previsto en el Tratado de la UE.

Art¨ªculo 159

Seg¨²n explica el comunicado de la Comisi¨®n, el art¨ªculo 159 de la Ley de Sociedades An¨®nimas espa?ola se?ala que cuando una sociedad que cotiza en bolsa emite nuevas acciones por una ampliaci¨®n de capital puede denegar los derechos preferentes a los accionistas existentes. Esas mismas acciones pueden venderse posteriormente a terceros "con un descuento considerable respecto de su valor de mercado".

Esta posibilidad se aplica "como una excepci¨®n al principio general establecido en ese mismo art¨ªculo de la Ley, en virtud del cual el precio de emisi¨®n de las nuevas acciones ha de ser equivalente al valor razonable, que en el caso de las sociedades cotizadas se entiende como valor de mercado, salvo que se justifique lo contrario".

La Comisi¨®n considera que esa excepci¨®n "puede debilitar indebidamente las participaciones de los accionistas" al reducirlas en proporci¨®n al capital social total de la sociedad. Adem¨¢s permite ofrecer acciones a terceros a un precio de descuento "sin que los accionistas hayan tenido la posibilidad de adquirirlas". El Ejecutivo estima que este sistema "supone una discriminaci¨®n de los accionistas de sociedades cotizadas espa?olas", lo que contraviene la directiva comunitaria sobre Derecho de Sociedades. La norma comunitaria "excluye el debilitamiento indebido de participaciones sociales y exige que la legislaci¨®n de los Estados miembros garantice la igualdad de trato a los accionistas".

La Ley de Sociedades An¨®nimas espa?ola contiene adem¨¢s otras infracciones de esa directiva, en lo referente a los titulares de obligaciones convertibles derechos preferentes sobre acciones u obligaciones convertibles de nueva emisi¨®n.

Por todo ello, la Comisi¨®n ha pedido a Espa?a que modifique esta Ley "para ajustarla plenamente a la normativa comunitaria", de forma que garantice que los inversores "no vean repentinamente reducida su influencia en una sociedad por el debilitamiento de sus participaciones".

Las autoridades espa?olas disponen ahora de dos meses para responder al dictamen motivado, antes de que se d¨¦ curso al procedimiento de infracci¨®n.