El Gobierno aprueba el proyecto de Ley del Mercado de Valores, que regula las OPAs

El Consejo de Ministros ha aprobado hoy el anteproyecto de Ley de Reforma de la Ley del Mercado de Valores que, entre otros aspectos, obligar¨¢ a lanzar una OPA por el 100% de la compa?¨ªa a las empresas que alcancen una participaci¨®n que les confiera el 30% o m¨¢s de los derechos de voto de una sociedad cotizada.

Asimismo, esta reforma incorpora "una mayor informaci¨®n, mayor control y mayor transparencia para beneficio de los ciudadanos", indic¨® la vicepresidenta primera del Gobierno, Mar¨ªa Teresa Fern¨¢ndez de la Vega en la rueda de prensa posterior al Consejo de Ministros. De la Vega destac¨® que ahora las "reglas del juego" son las mismas entre diferentes empresas en Europa.

Este anteproyecto, acordado hoy por el Gobierno para incorporar dos directivas comunitarias sobre OPAs y transparencia, suprimir¨¢ las OPAs parciales a las que obligaba la actual normativa espa?ola y modificar¨¢ las OPAs totales, que estaban condicionadas a que se superase el 50% del capital. Como novedad, la futura ley no tendr¨¢ en cuenta, como hasta ahora, el porcentaje de control sobre el capital social de la compa?¨ªa, sino que atender¨¢ a los derechos de voto en las empresas reguladas por esta nueva normativa.

Se tramitar¨¢ por v¨ªa de urgencia

El texto, que se tramitar¨¢ por la v¨ªa de urgencia para que se apruebe en el Congreso entre diciembre de 2006 y enero de 2007 y que ser¨¢ desarrollado reglamentariamente, simplifica as¨ª el actual sistema espa?ol de OPAs. El sistema vigente en la actualidad obliga a presentar a priori una oferta cuando se registren aumentos en el paquete de acciones entre el 25 y el 50% del capital, lo que se denomina "OPAs parciales". Con el anteproyecto aprobado hoy, los "convenios o acuerdos" que puedan tener diferentes accionistas y que afecten al "control de la sociedad cotizada" como, por ejemplo, los denominados pactos "parasociales" tambi¨¦n se tendr¨¢n en cuenta para los supuestos de obligaci¨®n de lanzamiento de OPAs totales.

Adem¨¢s, como transici¨®n entre la actual normativa y la nueva, se establece que, durante los 24 meses posteriores a la entrada en vigor de la ley, deber¨¢ lanzar una OPA "quien posea un porcentaje de derechos de voto igual o superior al 30% a la entrada en vigor de la presente Ley e incremente dicha participaci¨®n en la cuant¨ªa y plazo que se determinen" reglamentariamente.

El texto tambi¨¦n contempla que los administradores de la sociedad opada puedan defenderse de la oferta siempre que cuenten con la "autorizaci¨®n previa" de al menos dos tercios de los derechos de voto en la Junta General de Accionistas. Esa condici¨®n, sin embargo, no ser¨¢ aplicable cuando las empresas objeto de una OPA deseen buscar otras ofertas competidoras o cuando tengan que enfrentarse a empresas que no est¨¢n obligadas a cumplir estos mismos requisitos, que previsiblemente se establecer¨¢n en los pa¨ªses de la Uni¨®n Europea.

Empresas con blindajes

Por otro lado, las empresas que cuenten con blindajes frente a OPAs, deber¨¢n comunicar a la Comisi¨®n Nacional del Mercado de Valores, cuando entre en vigor la ley, si tienen intenci¨®n de dejar sin efecto dichos blindajes, al ser objeto de este tipo de ofertas. En cualquier caso, el texto fija que, tras una OPA, los oferentes que hayan alcanzado el 75% o m¨¢s del capital de una cotizada que confiera derechos de voto, podr¨¢n levantar todos los blindajes en la primera junta de accionistas tras la culminaci¨®n de la oferta.

Adem¨¢s, el texto introduce por primera vez en la normativa espa?ola el concepto de compra-ventas forzosas, por el que una empresa que haya conseguido el 90% o m¨¢s de los derechos de voto de una cotizada tras una OPA podr¨¢ exigir a los restantes titulares de valores que le vendan dichos valores a un "precio equitativo" y viceversa. Seg¨²n la directiva europea sobre OPAs, que se traspone ahora a la normativa espa?ola, ese precio equitativo es el m¨¢ximo que haya abonado por los mismos valores.

OPAs de exclusi¨®n

Asimismo, la nueva normativa establece, en una OPA de exclusi¨®n, el l¨ªmite de adquisici¨®n de acciones propias en el 10%, y contiene otras medidas para proteger los "leg¨ªtimos intereses" de los accionistas en "procedimientos equivalentes" a la OPA de exclusi¨®n como, por ejemplo, seg¨²n los expertos, podr¨ªa ser una fusi¨®n por absorci¨®n.

En cuanto a la transposici¨®n de la directiva de Transparencia, se ampl¨ªan los sujetos obligados a presentar informes semestrales ya que, tras la aprobaci¨®n de este anteproyecto, tambi¨¦n deber¨¢n hacerlo los emisores con obligaciones admitidas a negociaci¨®n en un mercado regulado. Se reduce de los cinco a los cuatro primeros meses del a?o el per¨ªodo para la obligaci¨®n de publicar el informe financiero anual y, adem¨¢s, se modifica la base del c¨¢lculo de la participaci¨®n, para la comunicaci¨®n de participaciones significativas, que pasa de ser el capital total a los derechos de voto.