El sueldo del primer ejecutivo deber¨¢ ser aprobado por dos tercios del consejo

Elvira Rodr¨ªguez, presidenta de la CNMV, ha presentado las modificaciones normativas para la mejora del bueno gobierno de las sociedades cotizadas que han sido analizadas por el grupo de expertos que ella misma lidera. Estas propuestas se centran en dar m¨¢s poder a las juntas de accionistas, mejorar los derechos de los peque?os inversores e introducir cambios en el funcionamiento y composici¨®n de los consejos de administraci¨®n.

En el caso de los consejos los expertos proponen al Gobierno, que se comprometi¨® en el momento de la creaci¨®n de este comit¨¦ (mayo pasado) en trasladar estas sugerencias al ordenamiento jur¨ªdico en un plazo inferior a dos meses, incluir la figura del consejero coordinador para aquellos casos en que los cargos de presidente y? primer ejecutivo de la sociedad recaigan en la misma persona. La figura del consejero coordinador deber¨¢ estar representada por un consejero independiente al que se le conceder¨¢n determinadas facultades como la posibilidad de convocar al consejo. La creaci¨®n de contrapesos en los ¨®rganos de direcci¨®n de las empresas es una vieja demanda de los grandes fondos de inversi¨®n anglosajones, partidarios de que una misma persona no acapare todo el poder.

El plazo para renovar a los consejeros se reduce de seis a?os a cuatro a?os

Adem¨¢s, los expertos creen conveniente que se reduzca de seis a cuatro a?os el periodo de cada nombramiento de administradores, aunque no son partidarios de establecer l¨ªmites al tiempo m¨¢ximo que una persona puede ejercer de consejero (la normativa ya establece que un independiente cuando ejerza durante m¨¢s de 12 a?os no pueda ser considerado dentro de esa categor¨ªa de consejeros).

En el caso de la diversidad de g¨¦nero, los expertos han optado por no recomendar un n¨²mero m¨ªnimo de mujeres en los consejos. Eso s¨ª, en la actualizaci¨®n del c¨®digo de buen gobierno que se prev¨¦ est¨¦ finalizada en febrero pr¨®ximo se pedir¨¢ a las empresas que expliquen con m¨¢s detalle por qu¨¦, en el caso de que sea as¨ª, el n¨²mero de mujeres en el consejo es escaso. No valdr¨¢n argumentos del tipo "no hab¨ªa candidatas que reuniesen el perfil".

Otro de los aspectos que ha centrado los trabajos de los expertos (se han reunido cada todos los viernes desde mayo) es el cap¨ªtulo de las remuneraciones de los consejeros. En concreto, tal y como adelant¨® EL PA?S, se propone que las juntas deban aprobar, al menos cada tres a?os, los sistemas de retribuci¨®n de los administradores? como punto separado del orden del d¨ªa. La junta deber¨¢, entre otras cuestiones, aprobar el importe m¨¢ximo de la remuneraci¨®n total del consejo y el sistema de remuneraci¨®n de los consejeros ejecutivos. En el caso de ¨¦stos ¨²ltimos su r¨¦gimen de retribuci¨®n deber¨¢ ser aprobado por una mayor¨ªa cualificada del consejo y con la abstenci¨®n de los interesados.

Adem¨¢s, los accionistas deber¨¢n votar, de manera consultiva, la aprobaci¨®n sobre el informe de retribuciones. En caso de voto negativo, deber¨¢ realizarse una nueva politica retributiva en la siguiente junta.

Por ¨²ltimo, el grupo pide al Gobierno establecer como obligatorias en las sociedades cotizadas la comisi¨®n de auditor¨ªa y la de nombramientos y retribuciones, con consejeros independientes como presidentes.