Los estatutos del Santander consagran la necesidad de tener un consejero delegado

El Banco Santander someter¨¢ a la pr¨®xima junta de accionistas una reforma de sus estatutos en la que se consagra la separaci¨®n del cargo de presidente y consejero delegado y la necesidad de contar con un consejero delegado. Adapt¨¢ndose a la nueva normativa, se establece que ¡°el presidente no podr¨¢ ejercer simult¨¢neamente el cargo de consejero delegado¡± y se establece la obligatoriedad de esa figura. Adem¨¢s, aunque no entra en los planes del banco, se se?ala que ¡°el consejo de administraci¨®n podr¨¢ designar a m¨¢s de un consejero para desempe?ar el cargo de consejero delegado¡±.

Hasta ahora, la figura del consejero delegado no era obligatoria en el Santander, aunque ha existido tradicionalmente. Los estatutos solo dec¨ªan que, adem¨¢s del presidente, el consejo pod¨ªa designar ¡°otro u otros consejeros delegados¡±, de modo que ya exist¨ªa la posibilidad de tener varios, pero tambi¨¦n era posible no tener ninguno.

Ahora se establece que ¡°el consejo de administraci¨®n designar¨¢ de su seno un consejero delegado, que tendr¨¢ encomendada la gesti¨®n ordinaria del negocio, con las m¨¢ximas funciones ejecutivas¡± y que delegar¨¢ en ¨¦l todas las facultades posibles. La designaci¨®n requerir¨¢ el voto favorable de dos tercios del consejo.

El banco se?ala que la nueva redacci¨®n delimita "con claridad el cargo de consejero delegado" y reconoce "las atribuciones de gesti¨®n ordinaria del negocio que le corresponden".

El cambio afecta tambi¨¦n a la regulaci¨®n de la figura del presidente. "La propuesta de modificaci¨®n de este art¨ªculo tiene por objeto introducir una mejora t¨¦cnica para explicitar la regla de separaci¨®n de cargos que resulta de la Directiva CRD IV", se justifica el banco. La separaci¨®n tambi¨¦n se ha convertido en una exigencia de la regulaci¨®n nacional.

Consejero coordinador y comisi¨®n de riesgos

Adem¨¢s, se propone incorporar a los estatutos un nuevo art¨ªculo 49 bis referido al cargo de consejero coordinador y a sus atribuciones, elevando esta figura a rango estatutario y completando su configuraci¨®n y funciones con las previstas en la recomendaci¨®n 16 del C¨®digo Unificado de buen gobierno de las sociedades cotizadas.

En la actualidad, el p¨¢rrafo tercero del art¨ªculo 9 del Reglamento del Consejo establece que ¡°el vicepresidente o, cuando existan varios, uno de ellos deber¨¢ reunir la condici¨®n de consejero independiente y actuar¨¢ como coordinador de los consejeros de esta categor¨ªa y del resto de consejeros externos¡±. El vicepresidente primero, Fernando de As¨²a ?lvarez, tiene atribuida hasta la fecha la condici¨®n de consejero coordinador.

Con la nueva redacci¨®n de los estatutos, se prev¨¦ que el cargo de consejero coordinador pueda recaer en cualquier consejero independiente, sin necesidad de que ¨¦ste desempe?e el cargo de vicepresidente del consejo.

Hasta ahora, la figura del consejero delegado no era obligatoria en el Santander, aunque ha existido tradicionalmente

Otra novedad de los estatutos ser¨¢ la creaci¨®n de una Comisi¨®n de supervisi¨®n de riesgos, regulaci¨®n y cumplimiento, que, seg¨²n se?ala el banco, viene exigida por la Directiva CRD IV. Dicha comisi¨®n tendr¨¢ ¡°facultades generales de apoyo y asesoramiento al consejo de administraci¨®n en la funci¨®n de supervisi¨®n y control de riesgos, en la definici¨®n de las pol¨ªticas de riesgos del Grupo, en las relaciones con las autoridades supervisoras y en materia de cumplimiento¡±.

La nueva comisi¨®n tendr¨¢ de 3 a 7 miembros, todos todos externos o no ejecutivos y con una representaci¨®n mayoritaria de consejeros independientes, de entre los que saldr¨¢ el presidente. Se prev¨¦ que los integrantes de la comisi¨®n de supervisi¨®n de riesgos, regulaci¨®n y cumplimiento sean designados en funci¨®n de sus conocimientos, aptitudes y experiencia sobre las materias atribuidas a dicha comisi¨®n.

Tambi¨¦n se incluir¨¢ en los estatutos la regla de que los componentes variables de la remuneraci¨®n, lo bonus, no puedan ser superiores al 100% de los componentes fijos, salvo que la junta general apruebe una ratio superior, que en ning¨²n caso exceder¨¢ del 200%.