Telef¨®nica teme perder frecuencias por la compra de la alemana EPlus

Telef¨®nica ve riesgo de que la compra de la alemana EPlus afecte a las frecuencias de m¨®vil disponibles en Alemania. La compa?¨ªa espa?ola ha desvelado ante la Comisi¨®n del Mercado de Valores de Estados Unidos (la SEC, por sus siglas en ingl¨¦s) la letra peque?a del contrato de compra de la filial alemana de KPN. El texto del contrato no ha sido hecho p¨²blico ante el supervisor espa?ol, la Comisi¨®n Nacional del Mercado de Valores, que exige menos transparencia a las empresas cotizadas que el estadounidense, aunque sean espa?olas. El documento registrado en EE UU muestra que KPN se compromete a no fichar personal de EPlus ni volver al mercado alem¨¢n en dos a?os. Adem¨¢s, en sus cl¨¢usulas, Telef¨®nica se blinda frente a posibles litigios fiscales heredados de la firma alemana.

En su informe anual ante el supervisor estadounidense, Telef¨®nica se?ala que las autoridades regulatorias europeas y alemanas est¨¢n revisando las implicaciones de la fusi¨®n de Telef¨®nica Deutschland con EPlus ¡°y cualquier potencial remedio o condici¨®n¡±. Y a?ade: ¡°Los remedios podr¨ªan afectar al espectro finalmente disponible¡±. En el documento tambi¨¦n se se?ala que la operaci¨®n puede llevar al regulador alem¨¢n a cambiar sus decisiones sobre adjudicaciones de espectro, las frecuencias a trav¨¦s de las que operan las compa?¨ªas de m¨®vil. El regulador alem¨¢n ya hab¨ªa se?alado que la compa?¨ªa resultante dispondr¨ªa de demasiado espectro y que podr¨ªa incluso revocar algunas licencias, seg¨²n la prensa alemana, pero la autorizaci¨®n de la operaci¨®n depende de las autoridades europeas.

KPN promete no volver a Alemania ni fichar empleados de EPlus en un plazo de dos a?os

La operaci¨®n est¨¢ siendo analizada por los servicios de Competencia europeos, que ven potenciales da?os a la competencia en la telefon¨ªa m¨®vil alemana al pasarse de cuatro a tres grandes operadoras. Seg¨²n fuentes europeas, Bruselas ha elaborado ya el pliego de objeciones y ahora le toca mover ficha a Telef¨®nica ofreciendo remedios o concesiones para que la operaci¨®n no da?e la competencia y pueda ser aprobada. La posibilidad de que las concesiones impliquen menos frecuencias disponibles est¨¢ incluida en el cap¨ªtulo de riesgos del informe anual registrado en la SEC, donde la compa?¨ªa incluye todas las advertencias sin que ello signifique que vayan a materializarse. Telef¨®nica puede optar finalmente por ofrecer otros compromisos, como condiciones favorables a los operadores virtuales. La compa?¨ªa espa?ola declin¨® hacer comentarios y se remiti¨® al documento.

Como anexo a dicho informe anual figura el contrato de compra de EPlus y la modificaci¨®n del mismo por la que Telef¨®nica subi¨® la oferta para garantizarse el apoyo a la operaci¨®n por parte de Am¨¦rica M¨®vil, la firma de Carlos Slim que es accionista de KPN.

Telef¨®nica se blinda frente a los litigios fiscales de la firma adquirida

En el contrato, KPN se compromete a no comprar m¨¢s acciones de O2 durante un plazo de cinco a?os, m¨¢s all¨¢ de las que reciba como parte del pago, que se compromete a mantener 180 d¨ªas (o a 45 en caso de que KPN decida repartir los t¨ªtulos de O2 a sus accionistas como dividendo). Una vez que tenga autorizaci¨®n para vender, KPN se compromete a no vender las acciones a otra firma del sector y a que las que venda en el mercado no superen el 20% de la negociaci¨®n de la v¨ªspera. Si por alguna raz¨®n Telef¨®nica no fuera capaz de entregar la parte de pago en acciones, se compromete a dar 3.100 millones en met¨¢lico.

Si KPN vende sus acciones no en el mercado sino en colocaciones privadas que superen el 3% del capital, Telef¨®nica se reserva derecho de hacer la primera oferta y KPN solo podr¨¢ vender a otros inversores si ofrecen un 2,5% m¨¢s que la compa?¨ªa espa?ola.

L¨ªmites al dividendo

Por su parte, Telef¨®nica se compromete a que O2 no pague dividendos, recompre acciones ni devuelva capital en 2014 y la primera mitad de 2015 si su deuda supera a su resultado bruto de explotaci¨®n o si lo har¨ªa al llevar a cabo una operaci¨®n de las citadas. Tambi¨¦n se abstendr¨¢ de endeudarse para pagar dividendos si se supera esa ratio de una vez deuda sobre Ebitda. La filial alemana de Telef¨®nica cerr¨® 2013 con una ratio de endeudamiento de 0,4 veces, con lo que parece dif¨ªcil superar esa ratio.

La espa?ola se reserv¨® el derecho a romper si EPlus perd¨ªa un 20% de sus clientes en un a?o

El contrato tambi¨¦n revela que Telef¨®nica se reserv¨® por contrato el derecho a romper la operaci¨®n si el ¨ªndice Dax de la Bolsa alemana ca¨ªa m¨¢s del 20% en 30 d¨ªas o si en tres meses cualesquiera la ca¨ªda interanual de ingresos de m¨®vil de EPlus era mayor del 20%. Las dos partes se dieron como plazo m¨¢ximo para cerrar la operaci¨®n el 1 de marzo de 2015.

Pacto de no competencia

El contrato blinda a Telef¨®nica de los litigios fiscales que puedan surgir del periodo previo a hacerse con EPlus. KPN se compromete a reembolsar a Telef¨®nica los pagos que tenga que hacer al respecto.

El contrato establece una obligaci¨®n de no competencia para KPN en virtud de la cual KPN y sus filiales se comprometen a no volver al sector alem¨¢n de las telecomunicaciones m¨®viles durante un plazo de dos a?os a contar desde el cierre de la operaci¨®n. Adem¨¢s, durante ese mismo plazo, KPN se compromete a no realizar ofertas para fichar a empleados de EPlus.