La gobernanza de las empresas entra en el taller

El II Foro Anual del Consejero, organizado por KPMG, IESE, AIG y EL PA?S, que se celebr¨® esta semana en Madrid, abord¨® los desaf¨ªos a los que se enfrenta el gobierno corporativo. Los participantes en este acto coincidieron en que la crisis ha destapado ciertas ineficiencias en las normas que rigen la gobernanza de las compa?¨ªas y apostaron por realizar reformas con un doble objetivo: reforzar el control de riesgos en la toma de decisiones de los gestores y ofrecer al mercado un mensaje de confianza que logre atraer un mayor n¨²mero de inversores internacionales.

El C¨®digo Unificado de Buen Gobierno entr¨® en vigor en 2006, es decir, antes de que aflorasen las malas pr¨¢cticas, principalmente en el sector financiero, que contribuyeron a agrandar la crisis. Dada la necesidad de actualizar el texto con algunas de las lecciones aprendidas en los ¨²ltimos a?os, la CNMV trabaja junto con una comisi¨®n de expertos en una revisi¨®n del c¨®digo. Elvira Rodr¨ªguez, presidenta del supervisor burs¨¢til, avanz¨® durante su intervenci¨®n en el foro que el nuevo texto estar¨¢ listo el pr¨®ximo mes de septiembre y entrar¨¢ en vigor en el ejercicio 2015. Una de las principales novedades ser¨¢ la inclusi¨®n de principios de responsabilidad social corporativa. ¡°Se trata de construir las bases para que las empresas generen beneficios de forma sostenida en el tiempo minimizando las externalidades¡±, coment¨® Rodr¨ªguez. ¡°Es dif¨ªcil en este momento poder anticipar el grado de concreci¨®n de las recomendaciones dedicadas a responsabilidad social, pero s¨ª parece probable la introducci¨®n de medidas de transparencia al respecto¡±, a?adi¨®.

Una piedra angular en la gobernanza corporativa es el funcionamiento de los consejos de administraci¨®n. John Scott, presidente de KPMG en Espa?a, entiende que el buen desempe?o de los consejeros es clave para la competitividad no solo de esa compa?¨ªa, sino de la econom¨ªa en su conjunto. Eso s¨ª, Scott advirti¨® de que la tarea de los administradores no es nada f¨¢cil debido al contexto en constante cambio al que deben enfrentarse y puso el ejemplo del impacto que los avances tecnol¨®gicos tienen en la forma de hacer negocios. ¡°Es una labor cada vez m¨¢s compleja. Las compa?¨ªas son globales y eso exige un conocimiento no solo de los mercados donde est¨¢n implantadas, sino tambi¨¦n de los entornos regulatorios, los cuales sufren modificaciones constantemente¡±, dijo el responsable de KPMG.

El nuevo c¨®digo incluir¨¢ principios de responsabilidad social corporativa

Francisco Iniesta, director del campus de IESE en Madrid ¡ªdonde tuvo lugar el evento¡ª, destac¨® que la calidad de los consejos de administraci¨®n depende sobre todo ¡°de la calidad humana y profesional de las personas que los componen¡± y no tanto de las normas que los gobiernan.

El evento cont¨® con una mesa redonda bajo el t¨ªtulo El Buen Gobierno como factor de crecimiento, donde participaron Jos¨¦ Folgado, presidente de Red El¨¦ctrica; Ana Mar¨ªa Llopis, presidenta de Dia; Juan B¨¦jar, consejero delegado de FCC, y Jaime Guardiola, consejero delegado del Banco Sabadell. La mesa fue moderada por Javier Moreno, director de EL PA?S, quien abri¨® el debate haciendo referencia a la mala posici¨®n que ocupa Espa?a en los indicadores internacionales de gobierno corporativo y a la carta que recientemente envi¨® Blackrock, la mayor gestora de fondos del mundo, a la CNMV pidiendo a este organismo que introduzca mejoras en esta materia.

Ana Mar¨ªa Llopis explic¨® que los inversores internacionales suelen demandar una separaci¨®n de poderes entre el presidente y el consejero delegado, mayor transparencia y m¨¢s control en materia de ampliaciones de capital y derechos de suscripci¨®n para evitar la diluci¨®n de los accionistas. ¡°Adem¨¢s, hay otros aspectos que empiezan a ser muy importantes para los inversores. Uno de ellos es el fomento de la diversidad de g¨¦nero en los consejos. Tambi¨¦n habr¨ªa que promover un mayor porcentaje de consejeros internacionales, ya que las compa?¨ªas espa?olas son cada vez m¨¢s globales¡±, seg¨²n la presidenta de Dia.

Otro de los aspectos que se debati¨® en el foro fue c¨®mo explicar al mercado los resultados logrados por los consejos. Jos¨¦ Folgado destac¨® la importancia de realizar giras peri¨®dicas (road shows) para detallar a los inversores la evoluci¨®n del negocio, as¨ª como mantener contacto telef¨®nico con ellos y potenciar la comunicaci¨®n a trav¨¦s de la web corporativa. ¡°Adem¨¢s, se deber¨ªa hacer una evaluaci¨®n anual del desempe?o del consejo. Otro punto importante es que se deber¨ªan difundir al menos las conclusiones de los procesos de evoluci¨®n de los ¨®rganos de administraci¨®n¡±, seg¨²n el m¨¢ximo responsable de Red El¨¦ctrica.

Espa?a ocupa una mala posici¨®n en los indicadores internacionales

La calidad del consejo, seg¨²n los participantes en la mesa redonda, es un aspecto decisivo para garantizar la gobernanza de cualquier compa?¨ªa. La cuesti¨®n es c¨®mo lograr unos consejeros que ofrezcan garant¨ªas y determinar qu¨¦ pr¨¢cticas de trabajo implantar para que la toma de decisiones sea la adecuada. ¡°Lo importante es que el consejo sea fuerte, con personas con criterio y capacidad de an¨¢lisis. Tienen que formar parte de ¨¦l los ejecutivos m¨¢s fuertes de la compa?¨ªa para evitar que el consejo adquiera vida propia distinta de la l¨ªnea marcada por los gestores¡±, subray¨® Juan B¨¦jar. En la informaci¨®n que reciben los consejeros debe primar m¨¢s la calidad que la cantidad, seg¨²n el consejero delegado de FCC, y habr¨ªa que fomentar la votaci¨®n en la toma de decisiones del consejo. ¡°La confrontaci¨®n de ideas, y no la aprobaci¨®n por aclamaci¨®n, es lo que enriquece un consejo¡±, record¨® B¨¦jar.

Uno de los aspectos donde m¨¢s se ha avanzado en los ¨²ltimos a?os es en materia de retribuciones: se ha mejorado la transparencia y se ha dado m¨¢s poder de decisi¨®n a la junta. La duda que se plante¨® en el foro es si esta democratizaci¨®n podr¨ªa generar una desafecci¨®n p¨²blica hacia los consejos. ¡°A la imagen p¨²blica de los consejeros lo que de verdad le hace da?o son las malas pr¨¢cticas que terminan costando dinero al erario p¨²blico. Los consejeros deben responder a sus accionistas. Los modelos de retribuci¨®n est¨¢n muy ligados a la creaci¨®n de valor, una pr¨¢ctica que gusta mucho a los accionistas¡±, manifest¨® Jaime Guardiola.

La clausura de la mesa redonda la realiz¨® Josep T¨¤pies. El profesor de direcci¨®n estrat¨¦gica de IESE destac¨® el papel del presidente del consejo como persona que lleva la batuta del ¨®rgano, promueve el debate y la evaluaci¨®n de los resultados. ¡°En la selecci¨®n de los consejeros independientes hay que buscar un equilibrio entre el compromiso y la competencia¡±, seg¨²n T¨¤pies.

En el foro tambi¨¦n se trat¨® el marco jur¨ªdico que afecta a la responsabilidad de los consejeros. La crisis ha ampliado el marco de situaciones sobre las que debe dar cuenta un administrador, el cual ahora tiene que responder incluso con su patrimonio. ¡°Cada vez es m¨¢s importante contar con mecanismos que protejan a consejeros y directivos ante las crecientes exigencias a las que deben dar respuesta¡±, seg¨²n explic¨® ?lvaro Mengotti, director general de AIG.