La democracia en las empresas flaquea

La junta de accionistas es el principal evento anual para el gobierno de una compa?¨ªa. El consejo de administraci¨®n somete los resultados obtenidos durante el curso al examen de los verdaderos due?os de la empresa. Usando par¨¢metros pol¨ªticos, el d¨ªa de la junta equivaldr¨ªa a la jornada en la que se celebran las elecciones generales. Pues bien, la democracia empresarial en Espa?a muestra algunos s¨ªntomas de atrofia. En los ¨²ltimos a?os la participaci¨®n de los accionistas en las juntas ha ca¨ªdo con fuerza. En 2009 el qu¨®rum medio en las asambleas de las compa?¨ªas del Ibex 35 se situ¨® en el 73,3%, mientras que en 2013 los asistentes solo representaron el 66,4% del capital social, seg¨²n los datos de la Comisi¨®n Nacional del Mercado de Valores (CNMV).

Una ca¨ªda de la participaci¨®n de casi siete puntos porcentuales en solo cuatro a?os es un dato que preocupa a los expertos, sobre todo porque coincide con un periodo de gran activismo accionarial en otros mercados, principalmente EE?UU y Reino Unido. ¡°Vamos en sentido contrario al resto del mundo. Mientras fuera se habla de compromiso, aqu¨ª hay falta de implicaci¨®n. Es necesario tomar medidas de forma urgente porque se corre el riesgo de romper la ley no escrita que rige el funcionamiento de toda sociedad capitalista: por un lado est¨¢n los que mandan, y por otro los que controlan a los que mandan. Si ese equilibrio no existe, malo¡±, advierte ?ngel Fern¨¢ndez, catedr¨¢tico de derecho mercantil y miembro del comit¨¦ cient¨ªfico de Aemec, la asociaci¨®n espa?ola de accionistas minoritarios.

El Informe Anual de Gobierno Corporativo de la CNMV vincula la ca¨ªda en la participaci¨®n en las juntas al aumento en paralelo del capital flotante o free float. Este t¨¦rmino se utiliza para designar qu¨¦ porcentaje de las acciones de una compa?¨ªa cotizan libremente en Bolsa, es decir, las que no est¨¢n en manos de accionistas estables o de control. En los ¨²ltimos dos a?os, seg¨²n datos del supervisor, el incremento del free float fue de casi 10 puntos porcentuales debido principalmente a las ventas de paquetes accionariales realizadas por las entidades financieras. Hace unos a?os las nutridas carteras industriales ¡ªparticipaciones en empresas cotizadas¡ª de bancos y cajas aseguraban una alta participaci¨®n en las juntas gracias a los t¨ªtulos del n¨²cleo duro de accionistas. Actualmente, la propiedad de esos t¨ªtulos se ha diluido entre un heterog¨¦neo grupo de inversores institucionales (fondos) y peque?os ahorradores, tradicionalmente m¨¢s reacios a participar en las juntas.

El mayor capital flotante hace m¨¢s dif¨ªcil lograr amplio qu¨®rum

¡°?Por qu¨¦ hay una baja movilizaci¨®n? Porque existe una percepci¨®n generalizada de que no sirve de nada participar en las juntas de las compa?¨ªas espa?olas. Muchos inversores denuncian una situaci¨®n endog¨¢mica que se traduce en una confusi¨®n entre propiedad y gesti¨®n. Los consejos no quieren que nadie mire debajo de las alfombras y no ponen de su parte a la hora de fomentar una mayor implicaci¨®n. Es necesario poner en marcha medidas para frenar esta tendencia¡±, argumenta Javier Flores, responsable del servicio de estudios y an¨¢lisis de la Asociaci¨®n Europea de Inversores Profesionales (Asinver).

La mayor implicaci¨®n de los accionistas, sobre todo de los inversores institucionales, en el gobierno de las sociedades cotizadas es uno de los aspectos en los que est¨¢n incidiendo organismos internacionales como la OCDE y la Comisi¨®n Europea desde que estall¨® la crisis financiera. En Espa?a, durante los ¨²ltimos a?os se han aprobado novedades legislativas para facilitar la participaci¨®n de los accionistas en las juntas. Entre otras medidas, las cotizadas deben disponer de una web en la que se publique la informaci¨®n de la junta con suficiente antelaci¨®n; tambi¨¦n deben habilitar un foro electr¨®nico de accionistas con el fin de facilitar la comunicaci¨®n entre estos antes del evento.

¡°Yo no creo que haya habido un cambio de tendencia en el qu¨®rum. Quiz¨¢s las medias de asistencia en las juntas se han visto afectadas por alg¨²n caso puntual¡±, matiza Salvador Montejo, presidente de Emisores Espa?oles. ¡°Todas las compa?¨ªas quieren tener una participaci¨®n elevada. Cuanto mayor sea la base accionarial que respalde las propuestas del consejo, mejor. En este sentido, muchas sociedades est¨¢n eliminando determinadas barreras como la exigencia de un m¨ªnimo de t¨ªtulos para asistir a la junta. A veces cuesta movilizar al peque?o accionista, cuyo aliciente para participar ha sido tradicionalmente el reparto de alg¨²n obsequio¡±, a?ade el representante de la mayor asociaci¨®n de empresas cotizadas.

Entes algo opacos como los ¡®proxy¡¯ tienen cada vez m¨¢s peso en las juntas

La estructura accionarial en Espa?a presenta rasgos propios que hay que tener en cuenta a la hora de analizar la calidad de la democracia capitalista local. Los inversores extranjeros (fondos de inversi¨®n, fondos de pensiones, hedge funds, aseguradoras, fondos soberanos...) son los principales propietarios de acciones espa?olas cotizadas, con un 40,1% del valor de mercado, seg¨²n el ¨²ltimo informe de Bolsas y Mercados Espa?oles. El peso de los accionistas for¨¢neos ha crecido en 3,3 puntos desde 2007 y su participaci¨®n es tres puntos superior a la media de la Uni¨®n Europea (UE). Por su parte, las familias espa?olas son el segundo grupo de propietarios m¨¢s relevante de la Bolsa, con el 26,1% del total. Es el peso m¨¢s alto en 11 a?os y supone m¨¢s del doble que en el conjunto de la UE.

A esta estructura accionarial tan peculiar hay que a?adir las dificultades burocr¨¢ticas para llegar hasta el propietario real de los t¨ªtulos por el uso de custodios (secuencia de bancos que se interponen entre la empresa y el propietario). La combinaci¨®n de ambos factores ha llevado a muchas compa?¨ªas a contratar los servicios de consultoras especializadas en el rastreo de accionistas. Una de las m¨¢s solicitadas es Georgeson. ¡°Una participaci¨®n baja no es un buen s¨ªntoma. A las empresas les preocupa el nivel de asistencia, desean tener un amplio respaldo y est¨¢n haciendo esfuerzos para aumentar el qu¨®rum¡±, se?ala Paola Guti¨¦rrez, responsable de Georgeson en Espa?a. ¡°Los consejos son los que gestionan la empresa, pero debe haber un contrapoder que los vigile. Los directivos necesitan identificar a los accionistas no solo para que acudan a la junta, sino sobre todo para tener una relaci¨®n permanente con ellos y explicarles la marcha de la compa?¨ªa¡±, agrega esta experta.

La Federaci¨®n Europea de Usuarios de Servicios Financieros (EuroFinuse) public¨® hace un a?o un estudio en el que denunciaba la existencia de ¡°obst¨¢culos¡± en la participaci¨®n de los accionistas, principalmente en lo que se refiere a la votaci¨®n transfronteriza. ¡°Costes, aspectos log¨ªsticos o diferentes requisitos y normas nacionales hacen especialmente dif¨ªcil para los accionistas particulares ejercer sus responsabilidades como propietarios¡±, seg¨²n esta organizaci¨®n. Una de estas barreras es una carencia que podr¨ªa parecer impensable en organizaciones multinacionales: las juntas se celebran en el idioma local y no se traducen al ingl¨¦s.

¡°Si entendemos una empresa como un ente democr¨¢tico donde lo justo es la b¨²squeda de consensos, podemos cometer un error. Las juntas se tienen que nutrir de la diversidad, pero al final quien tiene que tomar decisiones operativas es el consejo¡±, opina Jos¨¦ Luis Blasco, responsable de gobierno, riesgo y cumplimiento de KPMG en Espa?a. ¡°Eso no significa que los directivos no deban hacer caso cuando los accionistas votan de forma significativa en contra de sus propuestas. En mi opini¨®n, los consejos prestan muy poca atenci¨®n entre junta y junta a lo que opina el mercado de ellos. Est¨¢n centrados en su estrategia y delegan esa importante labor en el secretario del consejo¡±, agrega Blasco.

En las sociedades an¨®nimas, y salvo que los estatutos sociales fijen un qu¨®rum superior, para que la junta quede v¨¢lidamente constituida en primera convocatoria hace falta que los accionistas presentes y representados posean, al menos, el 25% del capital (50% en casos especiales de modificaci¨®n de estatutos, fusiones, escisi¨®n...). En segunda convocatoria, la junta ser¨¢ v¨¢lida sea cual sea la asistencia salvo en los casos especiales antes descritos, en los que se exigir¨¢ un m¨ªnimo del 25%.

Estos requisitos est¨¢n recogidos en la Ley de Sociedades de Capital, que tras pasar el tr¨¢mite parlamentario, incluye varias modificaciones de calado.?El Gobierno dar¨¢ m¨¢s poder a las juntas y a las minor¨ªas de accionistas. Entre otros aspectos, bastar¨¢ con reunir un 3% del capital (hasta ahora era un 5%) para solicitar la convocatoria de una junta o incluir nuevos puntos en el orden del d¨ªa. Adem¨¢s, los accionistas deber¨¢n aprobar cada tres a?os la pol¨ªtica de remuneraci¨®n del consejo, mientras que el plazo para renovar el mandato de los consejeros se reduce a cuatro a?os (desde los seis actuales). Sin embargo, el proyecto de ley tambi¨¦n endurece los requisitos para constituir asociaciones de accionistas (exigencia de auditor¨ªa de sus cuentas, un m¨ªnimo de socios...).

¡°No tiene sentido que un partido pol¨ªtico se pueda constituir con tres personas y una asociaci¨®n de accionistas necesite 100¡±, denuncia ?ngel Fern¨¢ndez. ¡°Precisamente, uno de los mecanismos para fomentar la participaci¨®n en las juntas es el asociacionismo. El minoritario es disperso por naturaleza, no es consciente de lo que puede significar su voto. Por eso la legislaci¨®n debe facilitar su asociaci¨®n, para que as¨ª tenga un incentivo y asista a la junta. La uni¨®n hace la fuerza. Hay que recordar una m¨¢xima que a veces se quiere hacer olvidar: el accionista mayoritario en casi todas las compa?¨ªas es el minoritario¡±, subraya este catedr¨¢tico de derecho mercantil.

En el futuro de la democracia capitalista tienen reservado un papel estelar los denominados proxy, entidades que han despertado el recelo de supervisores y reguladores nacionales e internacionales. Las grandes gestoras de fondos manejan cientos de millones (algunas, billones) de euros y tienen intereses en much¨ªsimas compa?¨ªas cotizadas. Estas entidades ¡ªsalvo las de claro car¨¢cter activista¡ª ni quieren ni tienen medios suficientes para involucrarse en la gesti¨®n y en el gobierno corporativo de todas las compa?¨ªas en las que posee acciones. Por eso buscan el consejo de especialistas (los proxy) para decidir el sentido de su voto en la junta.

La importancia de esta figura en Espa?a empieza a despuntar, aunque su origen se remonta a los a?os setenta del siglo pasado, cuando en EE UU se emiti¨® la primera normativa para impulsar la participaci¨®n de los inversores institucionales. Hay que distinguir dos tipos de asesores: los proxy advisors (son contratados por los fondos para que los orienten en el voto) y los proxy solicitor (son contratados por las empresas para contactar con los accionistas y establecer con ellos un canal de comunicaci¨®n). El recelo respecto de los primeros surge porque dos entidades anglosajonas (ISS y Glass Lewis) ejercen una posici¨®n casi monopol¨ªstica en este negocio y porque no son todo lo transparentes que deber¨ªan ser acerca de sus posibles conflictos de inter¨¦s. Y es que algunos proxy advisors son juez y parte: adem¨¢s de ofrecer asesoramiento de voto a los fondos, prestan servicios de consultor¨ªa a las compa?¨ªas sobre las que emiten esas recomendaciones de votaci¨®n. Tambi¨¦n se les critica la falta de est¨¢ndares internacionales para la aplicaci¨®n de sus opiniones, la calidad de sus informes y la preparaci¨®n de sus analistas.

¡°Si bien en la actualidad los proxy advisors no cuentan con influencia suficiente como para bloquear ninguna propuesta de acuerdo en las juntas de accionistas de las sociedades cotizadas espa?olas, est¨¢n adquiriendo un peso cada vez mayor y sus potenciales votaciones en contra de las propuestas de acuerdo podr¨ªan tener, como m¨ªnimo, una repercusi¨®n negativa en la reputaci¨®n de la compa?¨ªa y en su sostenibilidad y valor a largo plazo. Es fundamental que las empresas se preparen para tratar con ellos¡±, avisa un informe elaborado por los expertos de PwC.