CVC admite que puede tener que lanzar otra opa m¨¢s alta sobre Deoleo

La Comisi¨®n Nacional del Mercado de Valores (CNMV) ha autorizado la oferta p¨²blica de adquisici¨®n de los fondos de la firma de inversi¨®n CVC sobre el 100% del capital de Deoleo. El folleto de la operaci¨®n, sin embargo, deja la puerta abierta a que CVC tenga que presentar una nueva oferta a un precio superior en ciertos supuestos.

Tras meses de tira y afloja, la CNMV considera que las valoraciones independientes realizadas por KPMG y PwC ten¨ªan un sesgo a la baja y que el precio de 0,38 euros por acci¨®n que ofrece CVC a los accionistas no es, por tanto, equitativo. Para serlo, seg¨²n la CNMV, tendr¨ªa que haber alcanzado los 0,395 euros, esto es, un 4% m¨¢s.

CVC ha puesto como condici¨®n en su opa que sea aceptada por el 50% de las acciones a que va dirigida, excluidas las participaciones de ciertos socios con las que alcanz¨® un acuerdo y que tienen un 23,94% del capital. La condici¨®n del 50% se traduce en que sea aceptada por un 23,03% del capital sin contar las participaciones de esos socios. CVC ya tiene un 29,99% que compr¨® a Bankia y Mare Nostrum. Tras un proceso competitivo de b¨²squeda de inversores, estos dos bancos de capital p¨²blico que est¨¢n obligados a desinvertir en sus participaciones industriales por las condiciones de su rescate, aceptaron vender a esos 0,38 euros que est¨¢n por debajo del precio que la CNMV considera equitativo.

CVC, que act¨²a a trav¨¦s de la sociedad OLE, puede renunciar a la condici¨®n. Pero, seg¨²n explica el folleto, "si OLE decidiese renunciar a la condici¨®n y el volumen de aceptaciones de la oferta supusiese que OLE alcanzase un 30% o m¨¢s de los derechos de voto de Deoleo, OLE incurrir¨ªa en un supuesto de opa por el 100%" de Deoleo, de acuerdo con la ley. Esa nueva opa tendr¨ªa que presentarse "tan pronto como fuera posible y, como m¨¢ximo, en el plazo de un mes" desde la publicaci¨®n del resultado de la actual oferta. Pero, adem¨¢s, al ser ya esa una oferta obligatoria y no voluntaria, tendr¨ªa que formularse a un pecio equitativo, con lo que de mantener la CNMV su criterio tendr¨ªa que ser de al menos 0,395 euros por acci¨®n.

Deoleo exigir¨¢ la venta forzosa a 0,38 euros si la opa tiene una gran aceptaci¨®n

Si la oferta tiene una aceptaci¨®n muy alta (el 90% de las acciones de Deoleo distintas de las que ya tiene CVC) y eso supusiese que CVC alcanza el 90% del capital total, CVC exigir¨¢ a los restantes accionistas de Deoleo la venta forzosa de todas sus acciones al precio de la opa. Lo que no se plantea CVC es promover la exclusi¨®n de cotizaci¨®n de Deoleo en caso de que eso "requiriese un pago por acci¨®n superior" al de la actual opa.

EE UU, Brasil, China e India, en el punto de mira

CVC asegura en el folleto que a¨²n no ha elaborado un plan estrat¨¦gico para Deoleo, pero s¨ª que tiene ya algunas ideas al respecto. Uno de los pilares ser¨¢ la expansi¨®n internacional. "El aceite de oliva va a continuar teniendo un fuerte crecimiento en los pr¨®ximos a?os a nivel global. Dicho crecimiento estar¨¢ impulsado fundamentalmente por la penetraci¨®n en nuevos mercados, donde adem¨¢s el aceite de oliva est¨¢ considerado como un producto de valor a?adido con m¨¢rgenes hasta cuatro veces mayores que en los mercados maduros. El crecimiento se impulsar¨ªa mediante la inversi¨®n en las marcas existentes y la apertura de nuevas oficinas en mercados atractivos", explica CVC.

Entre las medidas que planea tomar para esa expansi¨®n est¨¢ "incrementar la penetraci¨®n en mercados internacionales de alto valor a?adido con bajo consumo per c¨¢pita", y cita espec¨ªficamente a EE UU y Brasil. "El mercado estadounidense parece especialmente atractivo dado que la penetraci¨®n en ciertas regiones del producto es todav¨ªa baja. Experiencias como la mejora de cuota en Francia en 2013 prueban que con la inversi¨®n adecuada en marketing, una vez eliminadas las restricciones financieras, se puede incrementar vol¨²menes y la penetraci¨®n en la categor¨ªa", explica. La otra apuesta es "desarrollar el producto en nuevos mercados, educando al consumidor y adaptando su uso a las tradiciones y costumbres del pa¨ªs (por ejemplo, China e India)".

Crecer mediante compras

Entre los puntos de su estrategia est¨¢ tambi¨¦n potenciar la cartera de marcas comerciales a trav¨¦s de la apuesta por la innovaci¨®n y desarrollo de la cartera de productos. CVC planea, adem¨¢s, reforzar esa cartera de marcas mediante "adquisiciones selectivas". "El mercado del aceite de oliva se encuentra fragmentado y presenta importantes oportunidades de consolidaci¨®n. Deoleo, como l¨ªder mundial en aceite de oliva y referente espa?ol, deber¨ªa liderar este proceso de integraci¨®n", explica. Y a?ade que CVC "dispone de los recursos y capacidades necesarias para apoyar a Deoleo en la compra de compa?¨ªas que permitan acelerar su crecimiento internacional".

CVC tiene fondos para apoyar a Deoleo en la compra de compa?¨ªas

CVC reitera los compromisos asumidos en su acuerdo con los socios espa?oles de mantener el centro de decisi¨®n de Deoleo en Espa?a y mantener dentro del grupo Deoleo la titularidad de las marcas comerciales que conforman su cartera por un periodo m¨ªnimo de cinco a?os.

Sin dividendos a la vista en ocho a?os

En el folleto se explica que la sociedad "no prev¨¦ acordar la distribuci¨®n de dividendos, al menos, durante el periodo de vigencia de los acuerdos de financiaci¨®n", los cuales se extienden a lo largo de ocho a?os. En esos acuerdos, Deoleo se ha comprometido a no pagar o acordar el pago de dividendos, salvo en una serie de casos excepcionales.

Entre las condiciones de la financiaci¨®n, se incluyen tambi¨¦n prendas sobre las acciones de Carapelli Firenze, Deoleo USA y otras filiales, hipoteca de las marcas Carbonell, Koipe y Koipesol y otras garant¨ªas. El nuevo paquete de financiaci¨®n tambi¨¦n contempla un cash sweep o "barrido de caja" en virtud del cual, a partir del primer trimestre de 2016, deber¨¢ destinarse al reembolso de los cr¨¦ditos parte del excedente de tesorer¨ªa.

Si vence una oferta competidora, la empresa compensar¨¢ a CVC

Pero, sobre todo, el paquete de financiaci¨®n supone de alguna manera un blindaje para CVC frente a posibles opas competidoras, ya que si hay un cambio de control de la compa?¨ªa (distinto del triunfo de su opa) se producir¨ªa el "vencimiento anticipado de la financiaci¨®n por parte de las entidades financiadoras, que traer¨ªa consigo que todas las cantidades debidas hasta la fecha por cualquier concepto bajo la financiaci¨®n devinieran inmediatamente exigibles".

Si, pese a ello, surgiese alguna opa competidora con la de CVC y tuviese ¨¦xito, Deoleo tendr¨¢ que pagar a CVC "una compensaci¨®n por un importe igual a los gastos debidamente justificados incurridos por el oferente durante todo el proceso", desde abril pasado, con un m¨¢ximo de 3,07 millones, el equivalente al 1% de la oferta.