Talisman acepta la oferta de Repsol

Repsol ha acordado con Talisman Energy la adquisici¨®n del 100% del capital social de la compa?¨ªa canadiense por un importe de 8.300 millones de d¨®lares (6.640 millones de euros), m¨¢s una deuda de 4.700 millones de d¨®lares (3.760 millones de euros), lo que suma un total de 10.400 millones. Tras la operaci¨®n, la mayor realizada por una compa?¨ªa espa?ola en el exterior en los ¨²ltimos cinco a?os, Repsol se situar¨¢ entre las 15 compa?¨ªas petroleras privadas m¨¢s importantes del mundo, seg¨²n la compa?¨ªa.

La operaci¨®n ha sido valorada favorablemente y recomendada a sus accionistas por el Consejo de Administraci¨®n de la compa?¨ªa canadiense de forma un¨¢nime. No obstante, la compra est¨¢ supeditada a que el 66,6% de los accionistas lo apruebe en la pr¨®xima junta.

La transacci¨®n se financiar¨¢ fundamentalmente con la caja propia de Repsol, b¨¢sicamente con los fondos logrados por la expropiaci¨®n de YPF (6.300 millones de d¨®lares), aunque en un segundo paso, Repsol emitir¨¢ hasta 5.000 millones en bonos h¨ªbridos y vender¨¢ 1.000 millones de d¨®lares en activos para defender su calificaci¨®n crediticia.

La incorporaci¨®n de Talisman incrementar¨¢ la producci¨®n del grupo Repsol un 76%, hasta los 680.000 barriles equivalentes de petr¨®leo al d¨ªa, y aumentar¨¢ el volumen de reservas un 55%, hasta alcanzar los 2.353 millones de barriles equivalentes de petr¨®leo. El grupo resultante estar¨¢ presente en m¨¢s de 50 pa¨ªses y superar¨¢ los 27.000 empleados.

El acuerdo con Talisman supone el pago a sus accionistas de 8 d¨®lares estadounidenses (6,4 euros) por cada acci¨®n, lo que representa una prima del 24% sobre la cotizaci¨®n media de los ¨²ltimos tres meses. Las acciones de Talisman cerraron el viernes a 4,29 d¨®lares en la Bolsa de Nueva York. La oferta de Repsol deber¨¢ ser aprobada por los accionistas de Talisman presentes en una Junta General Extraordinaria que tendr¨¢ lugar antes del 19 de febrero de 2015.

Ambas compa?¨ªas se proponen cerrar la transacci¨®n a mediados del pr¨®ximo a?o, sujeto al cumplimiento de las condiciones habituales en este tipo de operaciones, entre las que se incluyen aprobaciones regulatorias y el consentimiento de terceros socios de Talisman en determinados activos.

Calgary, nueva subsede de Repsol

Repsol cumplir¨¢ los requisitos y tr¨¢mites regulatorios precisos en Canad¨¢ y presentar¨¢ una solicitud de autorizaci¨®n ante la autoridad gubernamental en materia de inversiones extranjeras (Investment Canada), acreditando los beneficios de esta operaci¨®n para ese pa¨ªs. Tras el cierre de esta operaci¨®n, Calgary, en la provincia de Alberta (Canad¨¢) se convertir¨¢ en una de las sedes corporativas m¨¢s importantes de Repsol en el extranjero.

Repsol estar¨¢ ¡°m¨¢s enfocada a la producci¨®n y la explotaci¨®n", destaca Josu Jon Imaz

Con esta operaci¨®n, Repsol da un ¡°cambio de rumbo¡± en su estrategia, seg¨²n ha explicado en rueda de prensa el consejero delegado de Repsol, Josu Jon Imaz, que ha destacado que, a partir de ahora, ser¨¢ una petrolera ¡°m¨¢s enfocada a la producci¨®n y la explotaci¨®n¡±. Adem¨¢s, Imaz ha celebrado que es ¡°un buen acuerdo en el momento actual de precios bajos del crudo¡±, lo que tal y como ha recordado impacta en el precio de cotizaci¨®n y, ¡°particularmente, en compa?¨ªas con un fuerte estr¨¦s financiero, como Talisman, que han sido m¨¢s castigadas¡± en el mercado. ¡°Pero ahora entra en una compa?¨ªa con un s¨®lido balance¡±, con lo que se ha mostrado confiado en que sus activos, depreciados un 52% en Bolsa en lo que va de a?o, subir¨¢n de precio.

Adem¨¢s, ha destacado que la compra ¡°no ha surgido de la noche a la ma?ana¡± ya que llevaban m¨¢s de 15 meses ¡°investigando m¨¢s de 500 activos¡± en varios localizaciones, incluido tambi¨¦n el sudeste asi¨¢tico. Junto a ello, Imaz ha explicado que el hecho de que la ¡°capacidad de crear valor en estos territorios sea mucho m¨¢s compleja¡± por las dificultades de encontrar sinergias les ha llevado a ¡°apuntar operaci¨®n de m¨¢s tama?o¡±. El consejero delegado tambi¨¦n ha rese?ado que, adem¨¢s de la deslocalizaci¨®n geogr¨¢fica, Talisman aporta activos no convencionales (shale o fracking).

¡°Se trata de una operaci¨®n trasformadora e ilusionante que nos convertir¨¢ en uno de los actores m¨¢s importantes del sector energ¨¦tico internacional¡±, ha se?alado en un comunicado el presidente de Repsol, Antonio Brufau. ¡°Talisman es un grupo excelente que sumar¨¢ su experiencia y contrastado conocimiento en activos en producci¨®n a los que ya posee Repsol en la exploraci¨®n en aguas profundas. Todo ello permitir¨¢ dar un fuerte impulso al desarrollo del conjunto de la nueva compa?¨ªa¡±, ha a?adido.

La operaci¨®n elevar¨¢ la presencia de Repsol en pa¨ªses de la OCDE, al incorporar reservas y producci¨®n en zonas de gran estabilidad geopol¨ªtica. Adem¨¢s, seg¨²n la empresa, a?ade una extensa cartera exploratoria con activos productivos de alta calidad y potencial exploratorio, que aseguran el crecimiento de la actividad en los pr¨®ximos a?os, ha se?alado la empresa espa?ola en un comunicado.

Sinergias de 160 millones

As¨ª, Talisman Energy aportar¨¢ a Repsol activos en producci¨®n y ¨¢reas de gran potencial exploratorio en Norteam¨¦rica (Canad¨¢ y Estados Unidos) y el Sudeste Asi¨¢tico (Indonesia, Malasia y Vietnam), as¨ª como en Colombia y Noruega, entre otros pa¨ªses. Una vez culminada la operaci¨®n, Norteam¨¦rica aumentar¨¢ su peso en Repsol, al suponer casi el 50% del capital empleado en el ¨¢rea de exploraci¨®n de hidrocarburos de la compa?¨ªa. El capital empleado en Latinoam¨¦rica ser¨¢ del 22%.

El grupo calcula que la gesti¨®n conjunta de activos supondr¨¢ unas sinergias de m¨¢s de 200 millones de d¨®lares (160 millones de euros) al a?o, fundamentalmente por la optimizaci¨®n de funciones, gesti¨®n del portafolio de negocios y exploraci¨®n, una mayor capacidad de comercializaci¨®n en Norteam¨¦rica y la aplicaci¨®n de tecnolog¨ªa y mejores pr¨¢cticas operativas.

La transacci¨®n permite adelantar y superar significativamente los objetivos de crecimiento del ¨¢rea de Exploraci¨®n y Producci¨®n (Upstream) de la compa?¨ªa enmarcados en el Plan Estrat¨¦gico 2012-2016, y consolida este negocio como el principal vector de crecimiento durante los pr¨®ximos a?os. El capital empleado en esta ¨¢rea pasar¨¢ a representar el 56% del total del Grupo, frente al 35% actual.

Una operaci¨®n blindada

El acuerdo contiene las previsiones habituales en este tipo de operaciones y que persiguen proteger su cierre satisfactorio como, entre otras, el compromiso del Consejo de Administraci¨®n de Talisman de no buscar activamente otros posibles adquirentes (non-solicitation), el derecho de Repsol de igualar ofertas superiores ¡°no solicitadas¡± (matching right) y el compromiso de consejeros y ejecutivos de Talisman de no vender sus acciones y de votar a favor del acuerdo (lock-up agreements). Talisman ha asumido tambi¨¦n el compromiso de pagar a Repsol un importe de 270 millones de d¨®lares en determinadas circunstancias si finalmente no se cerrara la transacci¨®n (termination fee).

Adem¨¢s, Repsol tambi¨¦n propondr¨¢ la adquisici¨®n de la totalidad de las acciones preferentes de Talisman por un precio de compra de 25 d¨®lares canadienses por acci¨®n, m¨¢s los dividendos devengados y no pagados a la fecha de cierre. La adquisici¨®n de las acciones preferentes est¨¢ condicionada a que todas las condiciones previas a la adquisici¨®n de las acciones ordinarias se cumplan y a la aprobaci¨®n de los titulares de las acciones preferentes. El cierre de la adquisici¨®n de las acciones ordinarias no est¨¢ condicionado a la adquisici¨®n de las acciones preferentes.