Nuevos aires en las salas de los consejos

Las empresas espa?olas est¨¢n avanzando hacia un modelo de gesti¨®n menos personalista y endog¨¢mico y m¨¢s abierto y profesionalizado, como ya hacen, desde hace d¨¦cadas, las grandes corporaciones globales. Sin embargo, ese avance no es homog¨¦neo, ni en todos los sectores ni en todas las facetas del negocio. Es la conclusi¨®n del sexto informe sobre Consejos de Administraci¨®n de Empresas Cotizadas elaborado por PwC tras entrevistar a consejeros de 40 grandes compa?¨ªas espa?olas con acciones en Bolsa, de las que 30 pertenecen al Ibex.

Esta edici¨®n es la primera en elaborarse despu¨¦s de que, el pasado 4 de diciembre, se publicara en el BOE la nueva Ley de Sociedades de Capital, que extiende y hace obligatorias 12 recomendaciones del antiguo C¨®digo Unificado de Buen Gobierno, de mayo de 2006.

Entre otras medidas, la nueva ley dota a los Consejos de Administraci¨®n de una serie de facultades que no pueden ser delegadas, entre ellas, la determinaci¨®n de las pol¨ªticas y estrategias de la sociedad o el nombramiento y cese del consejero delegado.

Para los consejeros encuestados, donde mejor se desenvuelven las juntas espa?olas en sus nuevas funciones es en la aprobaci¨®n de inversiones u operaciones que impliquen grandes cuant¨ªas. En una valoraci¨®n del 1 al 10, los sondeados puntuaron con un 8,4 la acci¨®n de sus Consejos en este aspecto. Le siguen la pol¨ªtica de dividendos y autocartera, con un 8 sobre 10, y la actuaci¨®n sobre las operaciones vinculadas y los conflictos de inter¨¦s.

Por el otro lado, los participantes en el sondeo puntuaron con un 6,4 la actuaci¨®n de sus Consejos a la hora de determinar la estrategia fiscal de sus empresas, seguido por el debate y aprobaci¨®n de los planes estrat¨¦gicos (con un 7,2) y de las pol¨ªticas de gobierno y responsabilidad corporativa (7,4).

Cuando se les consulta en qu¨¦ facetas de sus empresas el Consejo de Administraci¨®n va a tener que implicarse m¨¢s, el 90% de los encuestados consider¨® la pol¨ªtica de control y gesti¨®n de riesgos, seguida por la pol¨ªtica de responsabilidad corporativa y reputaci¨®n. De hecho, m¨¢s de un 80% de los consejeros considera que el Consejo deber¨¢ involucrarse m¨¢s en todos los aspectos de la gesti¨®n de la empresa. Con una excepci¨®n: solo el 55% de los encuestados cree que el Consejo ha de involucrarse m¨¢s en la planificaci¨®n de la sucesi¨®n de la alta direcci¨®n de la empresa.

Tanto la Ley de Sociedades de Capital como el nuevo C¨®digo de Buen Gobierno, aprobado a principios de este a?o, insisten en la necesidad de evaluar anualmente el rol del Consejo como herramienta para mejorar el gobierno corporativo. De hecho, la LSC obliga a una evaluaci¨®n anual, mientras que el CBG recomienda que, cada tres a?os, se contrate a un asesor externo para calificar la tarea del Consejo.

Aun as¨ª, una empresa encuestada afirm¨® no haberse sometido a una evaluaci¨®n. De las que s¨ª lo hicieron, dos de cada tres se limitaron a una calificaci¨®n interna. Solo un 30% de las firmas encuestadas recurrieron a la ayuda exterior para evaluar la acci¨®n del Consejo. Tres empresas combinaron el an¨¢lisis externo con procesos de evaluaci¨®n propios, mientras que nueve (un 22,5% del total) pusieron toda la responsabilidad en una firma contratada.

SIN SEGUIMIENTO

Pese a que un 73% de las empresas encuestadas afirma elaborar un plan de acci¨®n tras ser evaluadas, menos de una cuarta parte hace un seguimiento de ese plan una vez puesto en marcha. El 27% restante se limita a dar el visto bueno al an¨¢lisis de su acci¨®n corporativa.

Cuando se pregunta qu¨¦ medidas pueden tomarse para fomentar un mayor grado de independencia de los Consejos de Administraci¨®n, un 77,5% de los encuestados apuesta por buscar voces externas (sea un ¨®rgano o un asesor) a la hora de seleccionar a los miembros del Consejo. Otra opci¨®n popular es la evaluaci¨®n individual de los consejeros, por la que aboga el 72,5% de los encuestados.

Otras medidas se revelan menos populares. Solo uno de cada dos consejeros aceptar¨ªa limitar el n¨²mero de empresas en las que pueden ocupar un sill¨®n, mientras que un 45% se declara favorable a limitar su propia remuneraci¨®n y un 42,5% aboga reducir el tiempo en el que un consejero puede considerarse independiente (ahora, 12 a?os).

Si, para los encuestados, los Consejos de Administraci¨®n espa?oles a¨²n tienen mucho que mejorar, las juntas generales de accionistas ¡ªtambi¨¦n esenciales en la gesti¨®n de las grandes firmas multinacionales¡ª avanzan de manera a¨²n m¨¢s lenta. En una escala de 1 a 10, la nota media de los consejeros a la futura relevancia de las reuniones de accionistas fue de 6,6, la misma que en la edici¨®n anterior, pese a que la nueva Ley de Sociedades Cotizadas tambi¨¦n ampl¨ªa las funciones de la junta.

Cada vez m¨¢s empresas est¨¢n intentando mejorar su relaci¨®n con los accionistas, pese a todo. Un 30,2% de los encuestados ha afirmado no haber actuado tras su ¨²ltima junta general, frente al 56,4% de 2013. Entre las medidas adoptadas est¨¢n aumentar la transparencia sobre la pol¨ªtica retributiva o la elecci¨®n de consejeros, o mejora en la relaci¨®n con los inversores institucionales.

El sondeo de PwC tambi¨¦n ha indagado acerca de las tendencias del futuro del gobierno corporativo en Espa?a. Uno de los puntos m¨¢s importantes es la separaci¨®n de los roles de presidente y consejero delegado, uno de los temas m¨¢s candentes dentro de los Consejos de Administraci¨®n. Aunque ninguno de los encuestados consider¨® que la tendencia es acercar ambas funciones, los encuestados son cautos a la hora de aventurar si alg¨²n d¨ªa la divisi¨®n de poderes ser¨¢ definitiva.

Otra figura discutida dentro de las salas de juntas es la del consejero independiente coordinador (CIC), que, desde la entrada en vigor de la nueva LSC, debe existir en los Consejos con un presidente ejecutivo, para intentar compensar la acci¨®n de la direcci¨®n en la junta. La opini¨®n de los consejeros sobre esta figura ha empeorado tras la puesta en marcha de la nueva ley, aunque un 95% cree que su n¨²mero va a aumentar.