Los consejeros se quejan del exceso de regulaci¨®n

Los consejos de administraci¨®n de las compa?¨ªas espa?olas est¨¢n en pleno proceso de transformaci¨®n y todo apunta a que el cambio se acelerar¨¢ en los pr¨®ximos a?os. Este trasfondo de agitaci¨®n queda reflejado en el s¨¦ptimo Informe de consejos de administraci¨®n de empresas cotizadas elaborado por PwC. Para debatir acerca de los retos a los que se enfrentan estos ¨®rganos de direcci¨®n, la firma de servicios profesionales, en colaboraci¨®n con EL PA?S, celebr¨® esta semana un encuentro en su sede madrile?a en el que participaron cinco consejeros de grandes compa?¨ªas. Todos coincidieron en una misma queja: el exceso de regulaci¨®n que afecta a los administradores ¡ªen los ¨²ltimos a?os se han aprobado normas como la Ley de Sociedades de Capital o el nuevo C¨®digo de Buen Gobierno¡ª merma la capacidad que tienen los consejos para aportar valor a las compa?¨ªas.

En el estudio de PwC se refleja el debate acerca de cu¨¢l debe ser el verdadero papel de los consejos. La labor que m¨¢s destacan los encuestados ¡ªparticiparon 66 consejeros de m¨¢s de 80 compa?¨ªas¡ª es la de supervisi¨®n de operaciones vinculadas y conflictos de inter¨¦s. Sin embargo, es llamativa la poca relevancia que le dan a los asuntos relacionados con la estrategia de la empresa. ¡°Es algo que no me sorprende y que se debe a que la nueva regulaci¨®n ha puesto el ¨¦nfasis en que los consejos deben ser sobre todo ¨®rganos de control. Hay una tendencia preocupante a convertir a los administradores en funcionarios¡±, advierte Fernando Fern¨¢ndez, actual consejero de Bankia.

Bel¨¦n Romana (Banco Santander y Aviva) y Ana Garc¨ªa Fau (Merlin, Eutelsat) reconocen tambi¨¦n que les ha sorprendido que los consejeros espa?oles desplacen a un segundo plano la participaci¨®n en temas estrat¨¦gicos ya que su experiencia en grupos internacionales es totalmente la contraria. ¡°En el mundo anglosaj¨®n s¨ª se habla mucho de estrategia en los consejos¡±, asegura Romana. En cambio, Eduardo Serra (Deutsche Bank y PharmaMar) discrepa sobre si esa debe ser la funci¨®n de los administradores: ¡°La genialidad nunca ha salido de los ¨®rganos colegiados. Pretender que los consejos sean los responsables de la gesti¨®n es su error. Los ejecutivos deben de estar en la sala de m¨¢quinas, llevando el d¨ªa a d¨ªa, y los consejeros en el puente de mando, con una visi¨®n m¨¢s de largo plazo¡±.

Por su parte, Carina Spilzska (Meli¨¢, Grifols y Abanca) se?ala que si bien el consejo no es el responsable ¨²ltimo de la estrategia, s¨ª que tiene una labor muy importante en los tiempos que corren, donde planes de negocio a tres a?os quedan pronto en papel mojado, y esa es la de fijar los valores de la compa?¨ªa. ¡°En estos momentos hay dos fuerzas contrapuestas y habr¨¢ que ver cu¨¢l gana. Por un lado, hay un exceso regulatorio que aplasta a los consejos, sobre todo en determinados sectores, y que provoca que parte del talento se vaya. Por otro, la tecnolog¨ªa est¨¢ transformando los modelos de negocio y los consejos se est¨¢n replanteando c¨®mo quieren trabajar y qu¨¦ perfiles desean tener¡±, subraya Spilzska.

La hora del relevo

Al hablar del funcionamiento del consejo es clave abordar los temas relacionados con la sucesi¨®n, tanto de sus propios miembros como de los directivos clave de la compa?¨ªa. En general, los entrevistados por PwC consideran que no est¨¢n dedicando tiempo suficiente a una cuesti¨®n tan relevante como esta. ¡°Las empresas reaccionan de forma diferente ante temas como la sucesi¨®n. Mi experiencia es positiva. Creo que para fijar un plan de relevo resulta ¨²til definir en qu¨¦ pa¨ªses se quiere estar y cu¨¢les son los segmentos de consumidores a los que nos vamos a dirigir, y a partir de ese mapa pedir que en los procesos de selecci¨®n de consejeros se incluyan profesionales que cuadren con esos perfiles¡±, apunta Garc¨ªa Fau.

Mientras algunas compa?¨ªas son proactivas en la elaboraci¨®n de planes sucesorios, otras se ver¨¢n forzadas por la simple din¨¢mica del mercado, seg¨²n ?Spilzska: ¡°El acceso a la informaci¨®n es mucho m¨¢s inmediato ahora y eso obliga a las organizaciones a ser mucho m¨¢s transparentes¡±. Fernando Fern¨¢ndez, sin embargo, se muestra m¨¢s esc¨¦ptico porque reconoce que en la pr¨¢ctica ¡°la sucesi¨®n del consejo solo se plantea cuando hay un cambio del primer ejecutivo¡±.

Otra de las lagunas que destapa el informe de PwC tiene que ver con la vinculaci¨®n de los consejeros con las nuevas tecnolog¨ªas. La transformaci¨®n digital de las empresas est¨¢ modificando sus modelos de negocios, sus estructuras y su propia naturaleza. Aunque se ha producido un avance en los ¨²ltimos a?os, los datos indican que la mayor¨ªa de los consejos se involucran ¡°parcialmente¡± o ¡°nada¡± en ¨¢mbitos clave relacionados con las nuevas tecnolog¨ªas de la informaci¨®n y la comunicaci¨®n, y solo en el 22% de los casos participan ¡°mucho¡±.

¡°Todos los modelos de negocio est¨¢n siendo transformados. El primer ejecutivo debe ser el principal responsable de la transformaci¨®n digital y el consejo debe validar la estrategia y apoyarle en los riesgos que se asumen. El que no haya asumido ya este cambio llega tarde. El problema es que este reto hay que hacerlo mientras se ofrecen resultados, es como cambiar las ruedas con el coche en marcha¡±, dice Spilzska. Esta opini¨®n es compartida por Romana, que insiste en la necesidad de que el consejo apoye al primer ejecutivo en la asunci¨®n de riesgos ¡°porque el entorno es tan incierto que muchas veces no sabe d¨®nde se va¡±.

La poca visibilidad en la transformaci¨®n digital lleva a algunos consejeros como Fernando Fern¨¢ndez a pedir cierto sosiego en los ¨®rganos de administraci¨®n. ¡°El papel del consejo debe de ser mixto. Por un lado, debe provocar a los directivos para sacarles de su zona de confort, pero por otro tiene que contenerlos porque no se sabe hacia d¨®nde se va y embarcarse hacia la nada suele ser peligroso¡±, argumenta.

La nueva normativa, as¨ª como la propia evoluci¨®n del tejido empresarial, est¨¢ acelerando los cambios en materia de gobierno corporativo. En el estudio de PwC se pregunta a los consejeros c¨®mo prev¨¦n que evolucionar¨¢ la gobernanza empresarial en las empresas cotizadas espa?olas en los pr¨®ximos tres a?os. Las respuestas indican que la gran mayor¨ªa est¨¢ convencida de que se ahondar¨¢ en la separaci¨®n de funciones entre el presidente y el consejero delegado, y que aumentar¨¢ la relevancia del consejero independiente coordinador.

Un puente ¨²til

¡°La figura del consejero coordinador me parece muy importante. Es una especie de puente muy ¨²til para el consejo¡±, se?ala Romana. Esta opini¨®n es compartida por Garc¨ªa Fau: ¡°Destacar¨ªa el papel que juega en temas relacionados con la comunicaci¨®n con inversores y accionistas¡±. Spilzska, por su parte, destaca el papel que puede hacer esta figura para fomentar el trabajo en equipo. ¡°Mientras los ejecutivos son una pi?a, el resto de miembros no trabajamos tanto tiempo juntos y el consejero coordinador puede fomentar una mayor relaci¨®n¡±.

En el mundo anglosaj¨®n es bastante habitual la separaci¨®n de tareas entre el presidente, que suele ser no ejecutivo, y el consejero delegado. En Espa?a, por la estructura de muchas empresas, esta tendencia a¨²n no es mayoritaria, a pesar de la presi¨®n de los grandes fondos para que una misma persona no acumule todo el poder. ¡°Es esencial la separaci¨®n del ejecutivo y del presidente supervisor para que se complementen y as¨ª evitar malas tentaciones. Si esta separaci¨®n se aplica, no veo entonces la raz¨®n de ser del consejero coordinador¡±, opina Serra.

Otra de las tendencias que auguran los consejeros en el informe es que la junta de accionistas ir¨¢ adquiriendo todav¨ªa m¨¢s protagonismo en los pr¨®ximos a?os. ¡°En compa?¨ªas con un elevado capital flotante [t¨ªtulos que no est¨¢n en manos de accionistas de control] cada vez es m¨¢s importante el trabajo durante las semanas previas para llegar a la junta con el apoyo necesario para sacar las propuestas con mayor¨ªa. Convendr¨ªa abrir un debate acerca de la relaci¨®n que los consejeros deben tener con los proxy advisors [consultores que asesoran a los grandes fondos sobre el sentido de su voto en las juntas]¡±, reflexiona Garc¨ªa Fau. ¡°El problema¡±, replica Romana, ¡°es que los proxy no son demasiado transparentes y muchas veces esconden conflictos de inter¨¦s¡±.