Un juez espa?ol paraliza la fusi¨®n de Mediaset

Vivendi impugn¨® tanto los acuerdos de la junta celebrada en Mil¨¢n como los de junta de la filial espa?ola por impedirle ejercer sus derechos de voto en raz¨®n de su participaci¨®n, directa e indirecta, del 28,8% en el capital del grupo de comunicaci¨®n, que controla la familia Berlusconi a trav¨¦s del holding Fininvest, con el 44,2% del capital.

La firma gala posee el 28,8% del capital de la matriz, pero tuvo que traspasar el 19,2% al fideicomiso Simon Fiduciaria en 2017 por una decisi¨®n del supervisor del sector de las telecomunicaciones en Italia, que entend¨ªa que era incompatible con su participaci¨®n en Telecom Italia, de la que posee el 24%.

Para tener derecho a impugnar los acuerdos de la junta de Mediaset Espa?a, Vivendi ha tenido que hacerse con el 1% del capital de la filial espa?ola, seg¨²n se admite en el auto del juez, aunque este rechaza que esa compra fuera ileg¨ªtima como denunciaba Mediaset Espa?a.

En el auto, al que ha tenido acceso EL PA?S, el juez refrenda la acusaci¨®n de Vivendi y se?ala que los estatutos de la nueva sociedad que saldr¨¢ de la fusi¨®n solo pretenden ¡°blindar el poder de Fininvest en el Grupo Mediaset y, sobre todo, debilitar y mermar los derechos de Vivendi, que quedar¨¢ diluida en el plano de los derechos pol¨ªticos y sin posibilidad alguna de ejercer unos elementales derechos como accionista¡±. En este sentido, apunta a que las llamadas acciones de lealtad (clases A, B y C) dise?adas por los estatutos sociales de MFE est¨¢n concebidas para blindar los intereses de Fininvest y perjudicar a los del grupo franc¨¦s.

¡°Indiciariamente, todo apunta a que este es el objetivo perseguido por Fininvest y no es sostenible que se argumente por parte de Mediaset Espa?a que todav¨ªa no se han lesionado sus derechos e intereses y que, si se lesionaran y cuando ello ocurra, que ya se acudir¨¢ a los juzgados competentes en los Pa¨ªses Bajos. Bajo una prognosis razonable y teniendo en cuenta los antecedentes que existen en Italia, as¨ª como la composici¨®n del consejo de administraci¨®n de MFE, entiende este juzgador que existe una elevada probabilidad de que los derechos de Vivendi vayan a ser vulnerados y esta valoraci¨®n es compatible con la doctrina de la lesi¨®n potencial del inter¨¦s social¡±, indica la sentencia.

El juez tambi¨¦n rechaza la alegaci¨®n de Mediaset para recortar los derechos de voto de Vivendi de que es una competidor en el sector de la televisi¨®n, puesto que solo opera en la televisi¨®n de pago y no en abierto: ¡°Debe dejarse constancia de que Vivendi solo est¨¢ en la TV de pago, no en abierto. En el acto de la vista, se expuso por la representaci¨®n letrada de Vivendi que ninguna autoridad de Competencia hasta la fecha, ha considerado que la TV en abierto compita con la TV de pago¡±.

El magistrado impugna igualmente la tesis de Mediaset de que a Vivendi, como al resto de accionistas minoritarios, se le ofrece una adquisici¨®n ventajosa de sus t¨ªtulos en caso de que no querer refrendar la operaci¨®n. ¡°Que la ley garantice a todos los accionistas disconformes el derecho a poder vender sus acciones a una valoraci¨®n legalmente preestablecida, en modo alguno quiere decir que los accionistas minoritarios deban soportar por ello acuerdos que puedan ser abusivos o ilegales¡±, puntualiza el juez.

Recurso de Mediaset

Mediaset Espa?a se?al¨® este viernes en su comunicaci¨®n a la CNMV que "discrepa profundamente de dicha decisi¨®n provisional¡±, por lo que proceder¨¢ a impugnarla de forma inmediata, confiando en que la misma ser¨¢ revocada por la Audiencia Provincial de Madrid. ¡°Las razones que sustentan la posici¨®n de Mediaset Espa?a son, a juicio de esta entidad, muy s¨®lidas y avalan la razonabilidad jur¨ªdica, econ¨®mica y empresarial de los acuerdos sociales que han sido impugnados", indica el grupo que controla las cadenas Telecinco y Cuatro en Espa?a.

Por su parte, Vivendi se felicit¨® por el fallo. Ya en la junta de la filial espa?ola que se celebr¨® el pasado 4 de septiembre, Vicente Vallejo, directivo y representante de Vivendi, que cuenta con el 1% del capital de la filial, calific¨® la operaci¨®n de "abusiva" y alert¨® de los "perjuicios" que la misma conllevar¨¢ para los accionistas minoritarios de la compa?¨ªa, ¡°en favor de Fininvest y el se?or Berlusconi, quienes tendr¨¢n poder absoluto sobre todos los acuerdos sociales¡±.

La fusi¨®n de Mediaset Italia con la filial espa?ola dar¨¢ lugar a MediaForEurope (MFE), un gigante audiovisual que competir¨¢ con plataformas digitales de todo el mundo y que tendr¨¢ su sede en Holanda. Seg¨²n la propuesta de fusi¨®n, Fininvest tendr¨ªa alrededor del 35% de la nueva MFE y algo m¨¢s del 50% de los derechos de voto.